Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

0
312
Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 19006198
5/5 - (1 bình chọn)

Dù thường được nhắc tới như hai khái niệm gắn liền với nhau, có thể phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) dựa vào sự tồn tại của công ty sau thương vụ. Tuy nhiên, mục đích của hoạt động này hướng tới sở hữu doanh nghiệp từ đó mà giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp chứ không chỉ đơn thuần là góp vốn, sở hữu cổ phần doanh nghiệp như hoạt động đầu tư.

mua bán doanh nghiệp
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Hình thức mua cổ phiếu

Mua cổ phiếu là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó. Khi đó hiểu đơn giản là họ đã mua bán doanh nghiệp thành công.

Theo đó, khi một công ty tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, một công ty khác có thể tham gia mua, thâu tóm một phần cổ phiếu và tham gia quản trị điều hành hoặc định đoạt quyền sở hữu của công ty đó  tùy theo mục tiêu chiến lược của mình.

Đối với hình thức này, có thể thực hiện thông qua:

Mua gom cổ phiếu: đây là cách thường thấy khi thị trường chứng khoán sụt giảm, các công ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp sẽ trở thành mục tiêu bị thu gom

Hoặc hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu: phương thức này thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên,  còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.

Do chỉ mua cổ phiếu của công ty bị mua lại nên sẽ không có sự pha loãng cổ đông như sáp nhập.

Quá trình diễn ra nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản, bởi giảm thiểu được nhiều thủ tục. Tuy nhiên, người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp không dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng của bên thứ ba)

Hình thức mua lại tài sản

Đây là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc dịch chuyển quyền sở hữu.

Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp

Tài sản của doanh nghiệp trong trường hợp này có thể là tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất đai… hoặc vô hình như thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối… Phần bán đi sẽ bị tách ra khỏi công ty bán, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua phần tài sản mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán.

Mua lại một dự án bất động sản

Được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp.

Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.

Mua nợ

Đây là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng.

Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.

Trong hình thức này, người mua có quyền chọn lựa tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ không lường trước được và kiểm soát được giao dịch. Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện theo ủy quyền của Hội đồng quản trị hay Hội đồng thành viên của bên bán chứ không phải mất công sức đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu

Bên cạnh đó, hình thức mua cổ phiếu gây tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để thẩm định, định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dịch trở nên cồng kềnh.

Khuyến nghị của công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 19006198, E-mail: info@everest.org.vn.

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here