Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Có thể hiểu, doanh nghiệp nước ngoài là loại hình doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hay chính xác là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Pháp luật điều chỉnh về các thủ tục đăng ký cũng như các hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ở hai văn bản chính là Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Đầu tư 2014.

Bài viết được thực hiện bởi chuyên viên pháp lý Hồ Thị Ngọc Ánh - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài (24/7): 1900 6198

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp nào?

Theo định nghĩa Khoản 17 Điều 3 Luật Đầu tư 2014, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài cũng được giải thích rõ tại Khoản 14 Điều này như sau: “Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

Theo Khoản 1 Điều 22 Luật đầu tư năm 2014 quy định đầu tư thành lập tổ chức kinh tế:

“Nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật. Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 của Luật đầu tư năm 2014 và phải đáp ứng các điều kiện sau đây: (i) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ quy định tại khoản 3 Điều này; (ii) Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên”.

Trình tự, thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

Bước 1: Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu: Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế sau:(i) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;(ii) Có tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;(iii)Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên.

Bước 2: Thành lập doanh nghiệp, xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Bước 3: Đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp

Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây: (i) Ngành, nghề kinh doanh; (ii) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh

Bước 4: Khắc dấu của doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đã tiến hành đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp tiến hành khắc dấu tại một trong những đơn vị khắc dấu được cấp phép. Doanh nghiệp tự quyết định số lượng và hình thức con dấu trong phạm vi pháp luật cho phép.

Bước 5: Công bố mẫu dấu của doanh nghiệp trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

Sau khi có con dấu, doanh nghiệp tiến hành đăng tải mẫu con dấu trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và được sở KH-ĐT cấp 01 giấy xác nhận đã đăng tải mẫu con dấu. Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh; Thời gian là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ.

Thành phần hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

• Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

(i) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

(ii) Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu

(iii) Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý;

(iv) Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế-xã hội của dự án.

• Bản sao một trong các tài liệu sau:

(i) Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;

(ii) Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;

(iii) Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;

(iv) Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;

(v) Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao;
• Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

(i) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

(ii) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

(iii) Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Đối với công ty Cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có).
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

(i) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

(ii) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

(iii) Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

• Đầu tư nước ngoài- mở rộng cơ hội cho doanh nghiệp Việt Nam
• Quy định về quyền sử dụng đất của nhà đầu tư nước ngoài

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.