Những điều cần biết về quy chế quản lý nội bộ trong doanh nghiệp

Quản lý nội bộ doanh nghiệp thường được hiểu là cách thức cơ cấu bộ máy quản lý doanh nghiệp, việc phân chia quyền lực trong doanh nghiệp với mục đích bảo đảm quyền lợi của các nhóm người tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp. Dưới góc độ pháp lý, quản lý nội bộ doanh nghiệp là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát doanh nghiệp.

Quy chế là gì

Quy chế nội bộ trong doanh nghiệp được hiểu là một loại văn bản do chính doanh nghiệp đó ban hành nhằm điều chỉnh các mối quan hệ “đối nội”  trong suất quá trình vận hành doanh nghiệp. Ví dụ: Quy chế quản lý và sử dụng con dấu; Quy chế hoạt động của ban quản trị; Quy chế tổ chức và hoạt động công đoàn trong công ty… Ngoài điều lệ, công ty cũng có thể có quy chế quản lý nội bộ. Đối với các công ty có cơ cấu quản trị phức tạp như công ty đại chúng( kể cả công ty đại chúng có quy mô lớn) thì quy chế quản lý nội bộ giữ vai trò đặc biệt quan trọng. Điều lệ chỉ quy định cơ bản các nguyên tắc về quản trị công ty; các quy chế quản lý nội bộ sẽ quy định chi tiết các nguyên tắc này.

Nội dung quy chế nội bộ

Một công ty đại chúng thường có các quy chế quản lý nội bộ sau:

• Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị;
• Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát;
• Quy chế tài chính;
• Quy chế công bố thông tin;
• Quy chế chuyển nhượng cổ phần;
• Quy chế nhân sự và tiền lương;
• Và các loại quy chế khác (tùy theo quy mô, loại hình, yêu cầu đặc thù của mỗi doanh nghiệp).

Các tổng công ty nhà nước và doanh nghiệp nhà nước lớn được thành lập dưới hình thức công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có nhiều quy chế quản lý nội bộ, đặc biệt là quy chế quản lý tài chính. Không giống như điều lệ, các quy chế quản lý nội bộ không bắt buộc phải nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Các quy chế này có thể được xây dựng và tiếp tục hoàn tất trong quá trình hoạt động sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và quy chế hoạt động của Ban kiểm soát thường do Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc do chính Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thông qua. Các quy chế quản lý nội bộ khác do Hội đồng quản trị thông qua. Pháp luật Việt Nam không quy định về quan hệ giữa điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ, cũng như văn bản nào sẽ ưu tiên áp dụng trong trường hợp có xung đột. Điều lệ của công ty thường không quy định về vấn đề trên. Về logic, điều lệ do Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua là văn bản cơ bản nhất điều chỉnh hoạt động của công ty. Do vây, điều lệ cần được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có xung đột giữa điều lệ và quy chế quản lý nội bộ. Quy chế quản lý nội bộ cần được sửa đổi để phù hợp với điều lệ. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 19006198

Vai trò của quy chế nội bộ

Trên thực tế, vai trò của các quy chế quản lý nội bộ rất quan trọng và thường được quy định chi tiết để áp dụng trong hoạt động hằng ngày của công ty. Trong bối cảnh một giao dịch mua bán cổ phần hiện tại giữa các cổ đông, quy chế chuyển nhượng cổ phần sẽ giúp các bên liên quan hiểu rõ thủ tục chuyển nhượng cổ phần, các mẫu văn bản cần được các bên ký và được chứng nhận bởi công ty. Quy chế chuyển nhượng cổ phần của nhiều công ty quy định mẫu của hợp đồng mua bán cổ phần và các bên có liên quan cần sử dụng mẫu chứ không thể thỏa thuận một hợp đồng hoàn toàn khác với mẫu theo quy định của công ty. Ngoài ra, hợp đồng mua bán cổ phần có thể cũng cần được chứng nhận bởi Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty. Các vấn đề về thủ tục trên cần được tuân thủ trong giao dịch mua bán cổ phần. Trong bối cảnh một giao dịch vay hoặc cấp bảo lãnh thì quy chế tài chính thường cho biết thẩm quyền phê duyệt khoản vay hoặc cấp bảo lãnh của(Tổng) Giám đốc, Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Không phải trong mọi trường hợp, (Tổng) Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị với tư cách là người đại diện theo pháp luật đều có thẩm quyền ký hợp đồng vay hoặc văn bản bảo lãnh. Quy chế quản lý nội bộ như là một công cụ để bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu. Chủ sở hữu doanh nghiệp là những người góp vốn tạo nên doanh nghiệp. Đó là cổ đông trong công ty cổ phần, thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Họ là chủ sở hữu của doanh nghiệp nhưng không phải bao giờ cũng là người quản lý hay là người đại diện của doanh nghiệp. Khi góp vốn, họ không tiếp tục sở hữu các giá trị đã góp vào doanh nghiệp với tư cách là vốn góp mà sẽ sở hữu bản thân doanh nghiệp tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong doanh nghiệp đó. Các cơ chế quản lý nội bộ trong doanh nghiệp cần phải được thiết lập nhằm bảo vệ tối đa các quyền của các chủ sở hữu trong công ty. Ví dụ, các cổ đông góp vốn được quyền tham gia vào các phiên họp Đại hội đồng cổ đông có quyền biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty liên quan đến cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh của công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn mà mình nắm giữ. Thông qua cơ chế bỏ phiếu biểu quyết, họ gián tiếp quyết định những vấn đề của công ty như bầu Hội đồng quản trị, thông qua định hướng phát triển công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Mặt khác, để bảo vệ quyền lợi mình các cổ đông hoặc các thành viên góp vốn thông qua cơ quan kiểm soát được bầu ra để kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông còn thể hiện ở những quy định bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Luật Doanh nghiệp đã quy định những phương thức bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ như cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc của đại diện tham gia vào thành viên Hội đồng quản trị, có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp tại Đại hội đồng cổ đông, có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông,.. Luật Doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần được quy định một tỷ lệ nhỏ hơn 10% nêu trên tùy vào đặc điểm và cơ cấu thành viên của mình. Trên thực tế, trong từng doanh nghiệp cụ thể sẽ có những đặc điểm riêng của mình, nhiệm vụ của luật sư hoặc phòng pháp chế là phải biết áp dụng những quy định chung của luật vào đặc điểm tình hình riêng của doanh nghiệp, đồng thời hoàn thiện và quy định cụ thể hơn chức năng nhiệm vụ của từng bộ phận trong doanh nghiệp.

Điều lệ và lưu ý quan trọng doanh nghiệp phải biết

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.