Những vấn đề về vốn điều lệ mà doanh nghiệp phải biết!

Vốn điều lệ  là phần rất quan trọng khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nhưng có rất ít các cá nhân biết rõ vốn điều lệ là gì và những ảnh hưởng của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp khi đi vào hoạt động. Vậy vốn điều lệ là gì ? Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty TNHH là bao lâu? Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hay không? Cách chứng minh vốn điều lệ như thế nào ? 

Vốn điều lệ là gì ?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Theo đó, có thể hiểu vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên góp vốn hoặc cổ đông. Hoặc giá trị cổ phần đã thanh toán khi thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ sẽ được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài đóng hàng năm của doanh nghiệp:

 Cụ thể:

(i) Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức lệ phí môn bài: 3 triệu đồng/năm

(ii) Vốn điều lệ từ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức lệ phí môn bài: 2 triệu đồng/năm

Thời hạn góp vốn điều lệ của doanh nghiệp 

(i) Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo khoản 2, điều 75 Luật Doanh Nghiệp  năm 2020 có quy định:
“2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”

(ii) Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH 2 Thành viên trở lên

Theo khoản 2, điều 47 Luật Doanh Nghiệp năm 2020  có quy định:
“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

(iii) Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo khoản 1, điều 113 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 có quy định về thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau:
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”

Kết luận: Thời hạn góp vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ( Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên),thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) , và thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần của  cổ đông công ty cổ phần ( Đối với công ty cổ phần)  chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Góp vốn điều lệ như thế nào thì đúng cách?

• Theo khoản 18, điều 4 Luật Doanh Nghiệp năm 2020, có quy định:
  “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
• Theo điều 34 Luật Doanh Nghiệp năm  2020, có quy định:
  “Điều 34. Tài sản góp vốn
  1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
  2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
• Theo điều 3, Thông tư số 09 năm 2015 của Bộ tài chính có quy định:
  “Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
  1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
  2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
  a) Thanh toán bằng Séc;
  b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
  c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
  3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”

Như vậy: 
Đối với cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp: có thể góp vốn bằng tiền mặt vào quỹ tiền mặt của công ty, hoặc góp vốn bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty mà cá nhân đó cam kết góp vốn; Hoặc góp vốn bằng các loại tài sản khác theo quy định của điều 34 Luật doanh nghiệp năm 2020 
Đối với doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệp: Bắt buộc phải góp vốn điều lệ bằng hình thức không dùng tiền mặt. Có thể thanh toán bằng séc, ủy nhiệm chi,… thông qua tài khoản ngân hàng; hoặc nếu doanh nghiệp góp vốn bằng bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Vốn điều lệ do công ty tự đăng ký và tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai. Thực tế cho thấy doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ tại bước đăng ký doanh nghiệp.

Trừ trường hợp ngành nghề đăng ký của doanh nghiệp yêu cầu vốn pháp định. Thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định này. Ngành nghề yêu cầu vốn ký quỹ cũng nên cần phải chứng minh. Việc chứng minh để biết doanh nghiệp có đủ điều kiện để được thành lập và hoạt động ngành nghề đó hay không.

Việc chứng minh phần vốn góp của thành viên công ty là hoàn toàn cần thiết. Các thành viên góp vốn hoặc cổ đông sẽ phải nắm giữ các giấy tờ để chứng minh mình đã góp vốn vào công ty. Cũng như lấy đó làm căn cứ để phân chia lợi nhuận sau này. 

Cách chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Thành viên góp vốn hoặc cổ đông sẽ phải giữ các giấy tờ sau để chứng minh phần vốn đã góp:

(i) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thể hiện rõ tỷ lệ vốn góp của các thành viên/ cổ đông

(ii) Điều lệ công ty

(iii) Giấy chứng nhận góp vốn, cổ phiếu. Cần lưu ý rằng, khác với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ. Khi công ty đã phát hành các tài liệu này cho thành viên/cổ đông. Dù trên thực tế các thành viên/cổ đông đã góp vốn vào công ty hay chưa. Thì tài liệu đó là một trong các căn cứ pháp lý quan trọng xác định phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty khi có tranh chấp xảy ra.

(iv) Sổ đăng ký thành viên/ cổ đông. Tài liệu này thể hiện rõ tỷ lệ góp vốn/ cổ phần/ loại tài sản góp vốn.

(v) Biên lai thu tiền, chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng, chứng từ về tài sản góp vốn.

(vi) Các tài liệu khác trong nội bộ doanh nghiệp.

Xem thêm:

• Không góp đủ vốn thì bị xử lý như thế nào?
• Danh mục: Kiến thức doanh nghiệp – Công ty Luật TNHH Everest

Một số ngành nghề có yêu cầu về vốn khi thành lập công ty

Câu hỏi thường gặp