Những vấn đề về vốn điều lệ mà doanh nghiệp phải biết!

quyền quyết toán thuế
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật lao động, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Vốn điều lệ  là phần rất quan trọng khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nhưng có rất ít các cá nhân biết rõ vốn điều lệ là gì và những ảnh hưởng của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp khi đi vào hoạt động. Vậy vốn điều lệ là gì ? Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần, công ty TNHH là bao lâu? Có cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hay không? Cách chứng minh vốn điều lệ như thế nào ? 

Vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp được quy định như nào?
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật lao động, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Vốn điều lệ là gì ?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Theo đó, có thể hiểu vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên góp vốn hoặc cổ đông. Hoặc giá trị cổ phần đã thanh toán khi thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ sẽ được ghi trong Điều lệ công ty và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài đóng hàng năm của doanh nghiệp:

 Cụ thể:

(i) Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức lệ phí môn bài: 3 triệu đồng/năm

(ii) Vốn điều lệ từ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức lệ phí môn bài: 2 triệu đồng/năm

Thời hạn góp vốn điều lệ của doanh nghiệp 

Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?

(i) Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo khoản 2, điều 75 Luật Doanh Nghiệp  năm 2020 có quy định:
“2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”

(ii) Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH 2 Thành viên trở lên

Theo khoản 2, điều 47 Luật Doanh Nghiệp năm 2020  có quy định:
“2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

(iii) Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo khoản 1, điều 113 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 có quy định về thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần như sau:
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”

Kết luận: Thời hạn góp vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ( Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên),thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) , và thời hạn góp vốn điều lệ công ty cổ phần của  cổ đông công ty cổ phần ( Đối với công ty cổ phần)  chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Góp vốn điều lệ như thế nào thì đúng cách?

  • Theo khoản 18, điều 4 Luật Doanh Nghiệp năm 2020, có quy định:
    “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
  • Theo điều 34 Luật Doanh Nghiệp năm  2020, có quy định:
    “Điều 34. Tài sản góp vốn
    1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
    2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
  • Theo điều 3, Thông tư số 09 năm 2015 của Bộ tài chính có quy định:
    “Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
    1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
    2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
    a) Thanh toán bằng Séc;
    b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
    c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
    3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”

Như vậy: 
Đối với cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp: có thể góp vốn bằng tiền mặt vào quỹ tiền mặt của công ty, hoặc góp vốn bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty mà cá nhân đó cam kết góp vốn; Hoặc góp vốn bằng các loại tài sản khác theo quy định của điều 34 Luật doanh nghiệp năm 2020 
Đối với doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệpBắt buộc phải góp vốn điều lệ bằng hình thức không dùng tiền mặt. Có thể thanh toán bằng séc, ủy nhiệm chi,… thông qua tài khoản ngân hàng; hoặc nếu doanh nghiệp góp vốn bằng bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Vốn điều lệ do công ty tự đăng ký và tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai. Thực tế cho thấy doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ tại bước đăng ký doanh nghiệp.

Trừ trường hợp ngành nghề đăng ký của doanh nghiệp yêu cầu vốn pháp định. Thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định này. Ngành nghề yêu cầu vốn ký quỹ cũng nên cần phải chứng minh. Việc chứng minh để biết doanh nghiệp có đủ điều kiện để được thành lập và hoạt động ngành nghề đó hay không.

Việc chứng minh phần vốn góp của thành viên công ty là hoàn toàn cần thiết. Các thành viên góp vốn hoặc cổ đông sẽ phải nắm giữ các giấy tờ để chứng minh mình đã góp vốn vào công ty. Cũng như lấy đó làm căn cứ để phân chia lợi nhuận sau này. 

Cách chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

Thành viên góp vốn hoặc cổ đông sẽ phải giữ các giấy tờ sau để chứng minh phần vốn đã góp:

(i) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thể hiện rõ tỷ lệ vốn góp của các thành viên/ cổ đông

(ii) Điều lệ công ty

(iii) Giấy chứng nhận góp vốn, cổ phiếu. Cần lưu ý rằng, khác với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ. Khi công ty đã phát hành các tài liệu này cho thành viên/cổ đông. Dù trên thực tế các thành viên/cổ đông đã góp vốn vào công ty hay chưa. Thì tài liệu đó là một trong các căn cứ pháp lý quan trọng xác định phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty khi có tranh chấp xảy ra.

(iv) Sổ đăng ký thành viên/ cổ đông. Tài liệu này thể hiện rõ tỷ lệ góp vốn/ cổ phần/ loại tài sản góp vốn.

(v) Biên lai thu tiền, chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng, chứng từ về tài sản góp vốn.

(vi) Các tài liệu khác trong nội bộ doanh nghiệp.

Một số ngành nghề có yêu cầu về vốn khi thành lập công ty

Đối với một số ngành nghề cụ thể, bằng các văn bản pháp luật có liên quan, sẽ có yêu cầu về vốn điều lệ (vốn pháp định) để có thể đảm bảo hoạt động và trách nhiệm của doanh nghiệp khi kinh doanh các ngành nghề đặc thù. Ví dụ, một số ngành nghề kinh doanh phổ biến, có yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu như sau:
(i)  Kinh doanh bất động sản. Vốn tối thiểu: 20 tỷ đồng
(ii)  Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải hàng không. Chi tiết: Hoạt động dịch vụ hỗ trợ liên quan đến vận tải hàng không. a/ Kinh doanh tại cảng hàng không quốc tế: 30 tỷ đồng; b/ Kinh doanh tại cảng hàng không nội địa : 10 tỷ đồng
(iii)  Chuyển phát. Chi tiết: chuyển phát nhanh hàng hóa – Đối với trường hợp cung ứng dịch vụ bưu chính trong phạm vi nội tỉnh, liên tỉnh, vốn tối thiểu 02 tỷ đồng; – Đồi với trường hợp cung ứng dịch vụ bưu chính quốc tế, vốn tối thiểu 05 tỷ đồng
(iv)  Cung ứng lao động tạm thời (Trừ cho thuê lại lao động): vốn tối thiểu 2 tỷ đồng
(v) Dịch vụ việc làm: vốn tối thiểu 300 triệu đồng.

Câu hỏi thường gặp 

Câu hỏi 1: Khi đăng ký doanh nghiệp, đăng ký vốn điều lệ thấp để phù hợp với nhu cầu kinh doanh. Sau này muốn tăng vốn điều lệ thì phải làm sao? Và doanh nghiệp có phải nộp lại thuế môn bài khi thay đổi vốn điều lệ không?

Trả lời

Khi đăng ký doanh nghiệp  việc đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu, ở mức độ nào tùy thuộc vào rất nhiều yếu tố như tiềm lực tài chính cùng với định hướng kinh doanh của chủ doanh nghiệp  và giá trị các hợp đồng dự định sẽ ký kết trong tương lai. Do đó, bạn nên đăng ký mức vốn điều lệ vừa phải, phù hợp với nhu cầu và khả năng của mình. 

Sau này, khi nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp tăng lên, chủ doanh nghiệp có thể tham khảo: Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ

Xem thêm: Thay đổi vốn điều lệ công ty cần nộp lại thuế môn bài không?

Câu hỏi 2: Đăng ký vốn  điều lệ ít quá có được không?

Trả lời: Để trả lời cho câu hỏi này, Công ty Luật TNHH Everest xin được phân tích ưu và nhược điểm của việc đăng ký vốn điều lệ ít như sau:

Ưu điểm:

(i) Doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm ít hơn vì chỉ phải chịu trách nhiệm dựa trên số vốn điều lệ đã đăng ký

(ii) Ít rủi ro hơn

Nhược điểm

(i) Khi đăng ký vốn điều lệ quá ít thì công ty sẽ không tạo được sự tin tưởng từ đối tác, nhất là các đối tác mới.

(ii) Không chỉ có thế đăng ký vốn  quá thấp cũng không tạo được sự tin tưởng từ phía ngân hàng. Dẫn đến tỷ lệ được duyệt hồ sơ vay sẽ thấp hơn.

Bạn có thể tham khảo điều kiện và trình tự thủ tục tăng vốn điều lệ

Câu hỏi 3: Đăng ký vốn điều lệ quá nhiều có được không?

Trả lời: Ngược lại với câu hỏi trên, việc đăng ký vốn điều lệ quá nhiều sẽ có những ưu và nhược điểm sau:

Ưu điểm:

(i) Tạo được sự tin tưởng từ các đối tác khi đăng ký vốn điều lệ nhiều
(ii) Tạo được sự tin tưởng từ ngân hàng và các tổ chức tín dụng. Dẫn đến tỷ lệ được duyệt hồ sơ sẽ cao hơn.

Nhược điểm: 

(i) Nếu doanh nghiệp  làm ăn thua lỗ, bồi thường hợp đồng, thì doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm nhiều hơn, tương ứng với số vốn điều lệ đã  đăng ký.

Bạn có thể tham khảo điều kiện và trình tự thủ tục giảm vốn điều lệ

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

  1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật. Hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here