Các công ty hợp danh ở Việt Nam - Mẫu đơn đề nghị thành lập - Công ty hợp danh Luật Doanh nghiệp năm 2020

Để thành lập được công ty hợp danh cần phải có đơn đề nghị thành lập khi thực hiện thủ tục thành lập công ty. Hình thức và nội dung trong đơn đề nghị thành lập các công ty hợp danh ở Việt Nam được trình bày cụ thể như thế nào cùng với đó là số những câu hỏi sẽ được nói đến tại bài viết dưới đây có căn cứ pháp lý Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198

Mẫu đơn đề nghị thành lập các công ty hợp danh ở Việt Nam

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-------------

......, ngày.... tháng... năm...

GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY HỢP DANH

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố …………….

Tôi là (viết chữ in hoa): ................................................................ Giới tính: .............

Chức danh:..............................

Sinh ngày:.../.../...   Dân tộc:.....................   Quốc tịch:........................

Số CMND/ CCCD:................................................................................

Cấp ngày:.../..../.... Nơi cấp:................................................................

Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND/ CCCD):.................

Số giấy chứng thực cá nhân:..................................................................

Ngày cấp: .../.../.... Ngày hết hạn: .../.../... Nơi cấp: ................................

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Số nhà:................................... Xã/Phường:...................... Quận/Huyện:......................

Tỉnh/Thành phố:....................... Quốc gia:.........................

Nơi cư trú hiện tại:

Số nhà:................................... Xã/Phường:...................... Quận/Huyện:.....................

Tỉnh/Thành phố: ...................... Quốc gia: ……………………………

Điện thoại:................................ Email:..............................

Fax (nếu có): ............................. Website (nếu có):.............

Là Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty

Đăng ký thành lập công ty hợp danh với nội dung sau:

1. Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào ô phù hợp)

Thành lập mới
Thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp
Thành lập trên cơ sở chia doanh nghiệp
Thành lập trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp

2. Tên công ty:

Tên công ty viết bằng tiếng Việt (viết chữ in hoa): ......................................................................

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): .....................................................................

Tên công ty viết tắt (nếu có):

.......................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính:

Số nhà: ....................... Xã/Phường: .................... Quận/Huyện: ............................

Tỉnh/Thành phố: .......... Quốc gia: ……………………………

Điện thoại: ..............................Email: .......................................................

Fax (nếu có): .......................... Website (nếu có): ........................................

Doanh nghiệp nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất. (Đánh dấu X vào ô vuông nếu doanh nghiệp đăng ký có địa chỉ trụ sở chính nằm trong khu công nghiệp, khu chế xuất).

4. Ngành, nghề kinh doanh (viết tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam):

STT	Tên ngành	Mã ngành

5. Vốn điều lệ (ghi bằng số; đơn vị tiền tệ là VNĐ và ghi giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, nếu có): ..................

6. Nguồn vốn điều lệ:

Loại nguồn vốn	Tỷ lệ (%)	Số tiền (viết bằng số; đơn vị VNĐ và viết giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, nếu có)
Vốn trong nước: + Vốn nhà nước + Vốn tư nhân
Vốn nước ngoài
Vốn khác
Tổng cộng

7. Danh sách các thành viên công ty (kê khai theo mẫu): Gửi kèm đơn đăng ký thành lập công ty hợp danh

8. Thông tin đăng ký thuế:

STT	Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế
1	Thông tin về Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng (nếu có): Họ và tên Giám đốc (Tổng giám đốc): ……………………………. Điện thoại: ………………………………………………………….. Họ và tên Kế toán trưởng: …………………………………………. Điện thoại: …………………………………………………………..
2	Địa chỉ nhận thông báo thuế (nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ trụ sở chính): Số nhà: ………………… Xã/Phường: …………………………………………………. Quận/Huyện: ………………………… Tỉnh/Thành phố: …………………………………………………….. Quốc gia: …………………………………………………………….. Điện thoại: …………………………. Email: ………………………….. Fax: …………………………………………………………………
3	Ngày bắt đầu hoạt động (trừ trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì không cần kê khai): …../…../…….
4	Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô phù hợp): Hạch toán độc lập   Hạch toán phụ thuộc
5	Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …../….. đến ngày …../….. (ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán)
6	Tổng số lao động: ..................................................................
7	Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT (có/không):
8	Đăng ký xuất khẩu (có/không): ………………………………………
9	Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có tại thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng: ………………………………………………. Tài khoản kho bạc: ………………………………………………….
10	Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô phù hợp):
		Giá trị gia tăng
		Tiêu thụ đặc biệt
		Thuế xuất, nhập khẩu
		Tài nguyên
		Thu nhập doanh nghiệp
		Môn bài
		Tiền thuê đất
		Phí, lệ phí
		Thu nhập cá nhân
		Khác
11	Ngành, nghề kinh doanh chính: …………………………………….

10. Thông tin về các doanh nghiệp bị chia, bị tách, bị hợp nhất (chỉ kê khai trong trường hợp thành lập công ty trên cơ sở chia, tách, hợp nhất):

a) Tên doanh nghiệp (viết chữ in hoa): ...........................................................................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: .............................................................................................

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): .........................................................

b) Tên doanh nghiệp (viết chữ in hoa): ................................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ........................................................................................................

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): .........................................................

Kính đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt tồn tại đối với doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất và các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất.

Tôi và các thành viên hợp danh cam kết:

- Bản thân không thuộc diện quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp; không phải chủ doanh nghiệp tư nhân; không đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác (trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại);

- Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật;

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung đăng ký doanh nghiệp trên.

Các thành viên công ty hợp danh	Chủ tịch HĐTV của công ty
(Ký và ghi rõ họ tên từng người)	(Ký và ghi rõ họ tên)

Các giấy tờ gửi kèm:

-...........

-...........

Lưu ý khi điền mẫu đơn đề nghị thành lập công ty hợp danh theo đúng luật doanh nghiệp năm 2020

Khi làm đơn đề nghị thành lập, cần lưu ý các vấn đề sau:

(i) Địa chỉ nơi đăng kí thường trú, nơi đang cư trú hiện tại và địa chỉ trụ sở chính của công ty phải ghi rõ ràng, cụ thể từ số nhà, ngách, ngõ, phố, phường, đến quận/huyện, tỉnh/thành phố, Việt Nam. (ii) Tránh đặt tên, tên viết tắt của công ty trùng với tên, tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng kí khác; trừ trường hợp doanh nghiệp này đã giải thể hoặc quyết định có hiệu lực tuyên bố phá sản của Tòa án. (iii) Nếu địa chỉ trụ sở chính của công ty ở chung cư thì chung cư đó trên giấy phép xây dựng hoặc đăng ký đầu tư của cả nhà phải có mục đích để ở và kinh doanh; nếu chung cư chỉ có mục đích để ở thì không được phép đặt trụ sở doanh nghiệp tại đó. (iv) Tên ngành và mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được quy định tại Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg về "Ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam", doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty hợp danh phải căn cứ vào đây để ghi đúng tên và mã ngành mà mình hoạt động kinh doanh. (v) Doanh nghiệp không được đăng ký các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư năm 2020. (vi) Về vốn điều lệ được quyết định sao cho phù hợp với nhu cầu và quy mô công ty, cần chú ý không được phép kê khai khống số vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị là các hành vi bị cấm theo Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 và sẽ bị xử lý vi phạm.

Có nên sử dụng các dịch vụ thành lập các công ty  ở Việt Nam?

Ngày một nhiều các công ty ở Việt Nam với loại hình doanh nghiệp khác nhau được mở ra, trong đó có các công ty hợp danh ở Việt Nam; đi cùng với sự phát triển này là các dịch vụ thành lập công ty hợp danh thường được các văn phòng, trung tâm hay công ty luật thực hiện. Dịch vụ thành lập công ty hợp danh cung cấp cho các khách hàng những vấn đề sau:

• Luật sư, tư vấn viên pháp luật tư vấn luật về các vấn đề pháp luật liên quan đến đăng ký thành lập công ty hợp danh.
• Hướng dẫn cho khách hàng cung cấp thông tin và tài liệu cần thiết khi đăng ký.
• Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh.
• Có thể giúp khách hàng thực hiện thủ tục nộp hồ sơ, theo dõi tiến trình và nhận kết quả theo quy định của pháp luật.

Vì các vấn đề liên quan đến trình tự, các thủ tục pháp lý để thành lập công ty hợp danh nói trên khi được thực hiện bởi các luật sư, tư vấn viên pháp luật có kinh nghiệm thì sẽ chính xác, nhanh chóng và thuận lợi hơn. Vì vậy, nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty hợp danh ở Việt Nam để sớm đạt được mục đích mong muốn nhất - hoàn thành thủ tục và chính thức thành lập được công ty, tuân thủ theo đúng với các quy định của pháp luật Việt Nam.

Xem thêm các quy định pháp khác tại Luật Doanh nghiệp

Trả lời một số câu hỏi liên quan đến loại hình doanh nghiệp, công ty hợp danh ở Việt Nam

Công ty hợp danh là gì?

Đó là công ty có hai loại thành viên, gồm thành viên hợp danh với góp vốn. Trong đó bắt buộc có ít nhất 02 thành viên hợp danh phải là cá nhân, là những người chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, và có thể có thành viên góp vốn thành lập doanh nghiệp là những người chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào công ty.

Công ty hợp danh có đặc điểm gì?

Với quy định của pháp luật, tại Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty hợp danh ở Việt Nam là doanh nghiệp trong đó:

• Phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh là chủ sở hữu, công ty có thể có thêm các thành viên góp vốn.
• Thành viên hợp danh phải là các cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ phần tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
• Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo pháp luật.

Cơ chế điều hành của công ty hợp danh 

• Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành các hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với các thành viên hợp danh trong thực hiện các công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về các hạn chế đó.
• Trong điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty, các thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
• Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện các công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.
• Hoạt động do các thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận.

Ưu và nhược điểm của các công ty hợp danh

Các ưu điểm:

• Công ty hợp danh có thể dễ dàng tạo dựng được sự tin cậy với các khách hàng, các đối tác kinh doanh do có chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về vốn của  các thành viên hợp danh.
• Là công ty đối nhân, là loại hình doanh nghiệp được thành lập dựa trên sự uy tín của các thành viên hợp danh, nên việc điều hành doanh nghiệp không quá khó khăn.

Các nhược điểm:

• Chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn cũng mang lại mức độ rủi ro khá cao với các thành viên hợp danh.
• Công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn.
• Thành viên hợp danh không được làm chủ các doanh nghiệp tư nhân. Không được làm thành viên hợp danh của các Công ty hợp danh khác (trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại).
• Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng vốn của mình cho các tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
• Loại hình doanh nghiệp này chưa thực sự phổ biến ở Việt Nam.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Các công ty hợp danh ở Việt Nam sẽ có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Tại sao công ty hợp danh không được chia, tách?

Theo pháp luật thực định - Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và công ty cổ phầnđược phép chia các tài sản công ty, thành viên góp vốn, các cổ đông thành nhiều công ty mới theo một số quy định nhất định của pháp luật Việt Nam. Về việc tách công ty thì theo Điều 199 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể dùng quyền nghĩa vụ của công ty, vốn tài sản để tách thành những công ty TNHH, công ty cổ phẩn mới mà không chấm dứt sự phát triển của công ty cũ theo một số quy định nhất định. Từ đó cho thấy nếu bạn sở hữu công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân, là các loại hình doanh nghiệp không nằm trong những điều trên sẽ không được chia hoặc tách công ty.

Các công ty hợp danh là công ty đối nhân hay đối vốn?

Công ty Cổ Phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là các hình thức của công ty đối vốn thì công ty hợp danh ở Việt Nam sẽ là hình thức của công ty đối nhân, dựa trên sự tín nhiệm của các thành viên hợp danh.

Nguồn vốn của công ty hợp danh là gì?

Theo quy định tại điều 3, Luật doanh nghiệp 2020 thì loại tiền tệ góp vốn vào công ty là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Thực hiện việc góp vốn vào công ti hợp danh của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

Theo quy định tại Điều 178 Luật doanh nghiệp 2020, pháp luật Việt Nam quy định như sau: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn phần số vốn đã cam kết. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số phần vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty, phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Trường hợp thành viên góp vốn góp không đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty, trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, các thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất hay hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, các thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn ra sao?

Với quyền của thành viên (khoản 1 Điều 187 Luật doanh nghiệp) (i) Tham gia họp, thảo luận, biểu quyết tại Hội đồng thành viên về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty... (ii) được chia lợi nhuận hằng năm theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty (iii) được cung cấp báo cáo tài chính, xem xét sổ kế toán... (iv) chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác (v)nhân danh cá nhân hoặc người khác tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty (vi) định đoạt phần vốn góp của mình (vii) được chia một phần giá trị tài sản tương ứng khi công ty giải thể hoặc phá sản. Với nghĩa vụ của thành viên (khoản 2 Điều 187 Luật doanh nghiệp) (i) chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty. (ii) không được tham gia quản lý hay nhân danh công ty để tiến hành các hoạt động kinh doanh (iii) tuân thủ theo Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Công ty hợp danh có được tiếp nhận thành viên mới không?

Công ti có thể tiếp nhận các thành viên mới (thành viên hợp danh hoặc góp vốn), với việc tiếp nhận phải được Hội đồng thành viên chấp nhận. Thành viên hợp danh hoặc góp vốn phải nộp đủ số vốn đã cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời gian khác. Thành viên hợp danh mới liên đới chịu trách nhiệm phần vốn góp của mình bằng toàn bộ tài sản với các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty, trừ trường hợp các thành viên đó với các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Tài sản của công ty

Tài sản góp vốn của các thành viên đã chuyển quyền sở hữu cho công ty Tài sản tạo lập được mang tên công ty. Tài sản thu được từ các hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động của công ty do các thành viên nhân danh cá nhân để thực hiện. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận. Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

Công ty hợp danh có được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay không?

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo luật thực định là Từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên và ngược lại. Từ công ty TNHH một thành viên là tổ chức sang công ty TNHH một thành viên là cá nhân. Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH 1 thành viên. Từ công ty TNHH sang công ty cổ phần. Từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH một thành viên, 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Vì vậy theo luật thực định, công ty hợp danh thuộc loại hình doanh nghiệp không được phép chuyển đổi.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được các luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về các vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.