Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên thực chất là hình thức tái cơ cấu lại công ty bằng cách chuyển đổi loại hình hoạt động của công ty. Sau đây Công ty Luật TNHH Everest xin được chia sẻ về thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên tới quý bạn đọc.

- Văn bản pháp luật điều chỉnh về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành;

Luật Doanh nghiệp 2014;

Nghị định 108/2018/NĐ-CP về sửa đổi, bổ sung Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Căn cứ các quy định pháp luật các trường hợp sau đây có thể chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên:

Công ty chỉ còn lại một cổ đông và không thể đáp ứng điều kiện số lượng cổ đông tối thiểu là ba (03);

Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;

Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày xảy ra trường hợp chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng thì công ty phải thực hiện các thủ tục cần thiết.

Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

- Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ cần chuẩn bị cho thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên được chia làm hai trường hợp như sau:

Trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân

Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Mẫu tại Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT);

Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu;

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc Hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (tặng cho) hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;

Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức

Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Mẫu tại Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT;

Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu;

Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của tổ chức là chủ sở hữu công ty;

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của những người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu công ty và người được ủy quyền thực hiện thủ tục.

Danh sách những người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức theo mô hình hội đồng thành viên (mẫu Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT) – đã đính kèm Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của chủ sở hữu là tổ chức;

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc Hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (tặng cho) hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;

Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Nơi nộp hồ sơ

Địa chỉ nộp hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên là:

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Lưu ý: Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

• Dịch vụ pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp
• Dịch vụ pháp lý dành cho doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

– Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.