Mô hình công ty hợp danh gồm có 2 loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong công ty hợp danh, quyền và nghĩa vụ của hai loại thành viên này được quy định không giống nhau nên trách nhiệm của hai thành viên này với công ty cũng sẽ khác nhau.
Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198
Thành viên hợp danh là thành viên bắt buộc phải có khi thành lập công ty hợp danh, trong một công ty hợp danh phải có ít nhất 02 người là thành viên hợp danh, 02 người này là chủ sở hữu chung của công ty. Theo đó, trách nhiệm của thành viên hợp danh trong công ty được thể hiện như sau:
Thứ nhất, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Quản lý và thực hiện công việc kinh doanh của công ty một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty theo đúng quy định của pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên, trường hợp làm trái quy định này và gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường.
Thứ hai, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về các khoản nợ/nghĩa vụ tài chính của công ty hợp danh.
Thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm với các thành viên hợp danh khác để thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải hết số nợ của công ty.
Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
Ví dụ: công ty A là công ty hợp danh, có 2 thành viên hợp danh là B và C.
Khi công ty A có rủi ro trong kinh doanh, dẫn đến phá sản thì B và C phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty A bằng tài sản đã đăng ký góp vốn. Trường hợp tài sản góp vốn không đủ thì B và C phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty bằng tài sản của mình.
Lưu ý: Khi thành viên hợp danh đã tự nguyện rút vốn khỏi công ty, hoặc bị khai trừ khỏi công ty thì thành viên hợp danh vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
Thứ ba, góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết và được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi đã góp đủ phần vốn góp tại thời điểm đã cam kết. Không được dùng tài sản công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty
Báo cáo tình hình và kết quả kinh doanh hằng tháng của mình với công ty một cách trung thực và chính xác. Cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu.
Một số lưu ý đối với thành viên hợp danh:
(i) Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại;
(ii) Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khá;
(iii) Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Khi thành lập công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn (xem thêm tại Điều 172 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp).
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên hợp danh phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản của mình cho công ty. Theo đó, công ty hợp danh có tài sản độc lập, khi công ty hợp danh hoạt động bình thường, có khả năng tự chịu mọi trách nhiệm bằng tài sản của công ty thì nghĩa vụ của công ty hoàn toàn không liên quan đến tài sản của các thành viên hợp danh. Chỉ trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để chịu trách nhiệm thì tài sản của các thành viên hợp danh mới được sử dụng đến.
Như vậy, thành viên hợp danh có trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của công ty. Để đảm bảo thành viên hợp danh dành toàn bộ tài sản chịu trách nhiệm cho công ty hợp danh của mình pháp luật đã quy định cấm không cho thành viên hợp được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Tuy nhiên, đối với thành viên góp vốn thì chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Tài sản của thành viên góp vốn cũng phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty. Thành viên góp vốn có thể họp, thảo luận, biểu quyết tại Hội đồng thành viên những vấn đề liên quan trực tiếp tới quyền và nghĩa vụ của họ. Nhưng Vì họ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mình nên họ có một số quyền hạn chế như không có quyền quản lý công ty, chỉ được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp.
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm