Triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Luật sư Nguyễn Hoài Thương - Luật sư Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường theo nhu cầu của công ty hoặc theo yêu cầu triệu tập của một số cá nhân, cơ quan nhất định trong Công ty.

Luật sư Nguyễn Hoài Thương – Luật sư Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty. Mọi vấn đề trong công ty đều phải được Đại hội đồng biểu quyết hoặc thông qua.

Theo Khoản 1, Khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.

Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Như vậy, Đại hội đồng cổ đông họp thường niên được ấn định thời gian tổ chức trong năm. Còn cuộc họp bất thường có thể tổ chức vào bất cứ lúc nào nếu xảy ra một trong các trường hợp sau:

“1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”(Khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020 )

Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Căn cứ Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020, các đối tượng có quyền triệu tập cuộc họp đại cổ đông bất thường bao gồm:

Hội đồng quản trị:

Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty hoặc số lượng thành viên hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì Hội đồng quản trị có thể triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường.

Điểm m Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ một trong những thẩm quyền của Hội đồng quản trị là duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

Tuy nhiên, theo khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 thì quyết định của Hội đồng quản trị chỉ được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Ban kiểm soát: Ban kiểm soát có thể yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông:

Căn cứ Điểm b Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau:

(i)Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

(ii)Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.(Khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Như vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường khi có căn cứ về việc hội đồng quản trị:

– Vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông (vi phạm các quyền của cổ đông phổ thông quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020);

– Vi phạm về nghĩa vụ của người quản lý;

– Ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Hoài Thương – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Các công việc cần thực hiện khi triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

(i) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

(ii) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

(iii) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

(iv) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

(v) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

(vi) Xác định thời gian và địa điểm họp;

(vii) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

(viii) Công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Điều 145 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

Họp lần thứ nhất: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Họp lần thứ hai: Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Họp lần thứ ba: Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here