Hợp đồng do chi nhánh ký, ràng buộc công ty được không?

view 192
comment-forum-solid 0

Chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân. Việc giao kết hợp đồng với chi nhánh công ty cần phải có ủy quyền để ràng buộc doanh nghiệp và đảm bảo giá trị pháp lý. 

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Hoài Thương – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

- Tư cách pháp lý của chi nhánh công ty?

Hiện nay, đa phần các công ty hoạt động với tư cách một pháp nhân (được hiểu là công ty và không có chi nhánh) và nhiều pháp nhân hoạt động với cơ chế chi nhánh.

Điều 84 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về chi nhánh: "Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân." (Khoản 1, khoản 2)

Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về chi nhánh: “1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.” (khoản 1)

Như vậy, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân. Chi nhánh thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của công ty, trong đó có thể bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng, xác lập các giao dịch (nếu có).

- Hợp đồng do chi nhánh xác lập có giá trị ràng buộc công ty

Thực tế, không hiếm trường hợp chi nhánh xác lập giao dịch và câu hỏi đặt ra là khi nào giao dịch này ràng buộc doanh nghiệp - pháp nhân?

Hợp đồng do chi nhánh của công ty xác lập ràng buộc công ty, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch là quyền và nghĩa vụ của công ty. Bởi, việc xác lập hợp đồng có ủy quyền từ phía công ty, bên công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015: "Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện. Người đại diện có quyền xác lập, thực hiện hành vi cần thiết để đạt được mục đích của việc đại diện." (khoản 1, khoản 2 Điều 139).

Đồng thời, theo quy định công ty có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ hợp đồng do chi nhánh xác lập, thực hiện, cụ thể: “pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện” (khoản 6 Điều 84 Bộ luật dân sự năm 2015).

Như vậy, hợp đồng do chi nhánh của mình xác lập trên cơ sở ủy quyền của người có thẩm quyền ràng buộc doanh nghiệp, và doanh nghiệp đối tác tham gia vào quan hệ với chi nhánh của một doanh nghiệp cũng cần biết rằng giao dịch của họ cần có ủy quyền của doanh nghiệp có chi nhánh.

Do đó, công ty có chi nhánh làm đối tác cần kiểm tra kỹ sự tồn tại của việc ủy quyền, yêu cầu chi nhánh cung cấp thông tin có được ủy quyền thường xuyên hay ủy quyền vụ việc khi tham gia giao dịch với mình.

Ở giai đoạn giao kết hợp đồng mà không thấy chi nhánh có ủy quyền của pháp nhân thì doanh nghiệp không nên xác lập hợp đồng, nếu không sẽ có nhiều rủi ro. Còn nếu chi nhánh không có ủy quyền mà doanh nghiệp đối tác đã trót xác lập giao dịch thì doanh nghiệp đối tác phải chứng minh được pháp nhân có chi nhánh biết giao dịch này và không phản đối.

Ví dụ như người đứng đầu của pháp nhân (người đại diện theo pháp luật) ký hóa đơn thanh toán một phần tiền phát sinh từ giao dịch. Trong trường hợp này, pháp nhân có chi nhánh tham gia và giao dịch không có ủy quyền được coi là chấp nhận giao dịch nên chịu sự ràng buộc của giao dịch.

Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

– Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại. 2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết. 3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
Luật sư Nguyễn Hoài Thương

Luật sư Nguyễn Hoài Thương

https://everest.org.vn/luat-su-nguyen-hoai-thuong/ Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương được biết đến là một luật sư, chuyên gia trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, hợp đồng, thương mại, đặc biệt trong lĩnh vực giáo dục. Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương gia nhập Công ty Luật TNHH Everest từ năm 2016 đến nay.

TVQuản trị viênQuản trị viên

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận
Nhấn vào đây để đánh giá
024 66 527 527
1.70818 sec| 1006.648 kb