Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại và cổ tức thế nào?

Trong các tình huống cụ thể xảy ra trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc trả cổ tức hoặc việc mua lại cổ phần của cổ đông là điều thường xảy ra. Vậy trong trường hợp thu sai luật, việc thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại và cổ tức được quy định như thế nào?

Quy định về điều kiện mua lại cổ phần của cổ đông

Có hai quy định về việc mua lại cổ phần của cổ đông quy định trong Luật doanh nghiệp như sau:

(i) Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông xảy ra trong trường hợp: Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình

(ii) Mua lại cổ phần theo yêu cầu của công ty xảy ra trong trường hợp: Công ty mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Trong đó, Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng và trong những trường hợp khác thì việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

Điều kiện: Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định theo hai trường hợp nêu trên nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Quy định về trả cổ tức

(i) Việc chi trả cổ tức cho cổ đông phổ thông: Được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty; Việc chi trả cổ tức chỉ được thực hiện nếu như thỏa mãn các điều kiện theo khoản 2 điều 132 Luật doanh nghiệp.

(ii) Việc chi trả cổ tức cho cổ đông ưu đãi: được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

(iii) Phương thức trả cổ tức: Nếu trả bằng tiền mặt phải thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông; Nếu trả bằng cổ phần thì thì không phải làm thủ tục chào bán cổ phần

(iii) Thời hạn trả cổ tức: 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên; Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức; Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức và phải có các nội dung cụ thể tại khoản 4 điều 132 Luật doanh nghiệp.

(iv) Đăng ký tăng vốn điều lệ: Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại và cổ tức

Nếu như việc thực hiện thanh toán cổ phần mua lại và trả cổ tức không tuân thủ các điều kiện trên thì:

(i) Các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận

(ii) Trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Vậy nên nếu công ty có yêu cầu mua lại cổ phần hoặc chấp nhận mua lại cổ phần của cổ đông trong trường hợp không đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và trách nhiệm tài chính của công ty, hay vi phạm các quy định về trả cổ tức nêu trên, thì số tiền đó sẽ bị thu lại theo quy định của pháp luật, thậm chí dẫn liên đới chịu trách nhiệm giữa các thành viên Hội đồng quản trị.

• Thời điểm tính thuế và thời hạn nộp thuế xuất nhập khẩu
• Quy trình chào hàng cạnh tranh thông thường được quy định thế nào?

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

• 1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.