Cổ đông công ty với trách nhiệm hữu hạn

Công ty cổ phần (công ty đối vốn) được hiểu là quyền và trách nhiệm của cổ đông dựa trên phần vốn góp vào công ty. Do vậy, việc sở hữu cổ phần sẽ quyết định vị trí và tư cách cổ đông trong công ty.

Đặc điểm trách nhiệm hữu hạn của cổ đông

Đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân như công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, một trong những đặc tính quan trọng nhất là sự tách biệt về trách nhiệm bằng tài sản của công ty với trách nhiệm bằng tài sản của thành viên hoặc cổ đông, vì thành viên và cổ đông có trách nhiệm hữu hạn đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.

Với các doanh nghiệp hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần thì doanh nghiệp sẽ có tư cách pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Đặc biệt, đối với loại hình công ty hợp danh, tuy đây là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân tuy nhiên trách nhiệm của các thành viên hợp danh vẫn là trách nhiệm vô hạn.

Tài sản của công ty được hình thành từ hai nguồn chủ yếu là vốn vay và vốn do thành viên và cổ đông đóng góp vào công ty. Về cơ bản, ngoài tài sản đóng góp hoặc cam kết đóng góp vào công ty, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông trong công ty cổ phần không chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản riêng của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty.

Có thể thấy, nghĩa vụ tài chính của công ty có tư cách pháp nhân và nghĩa vụ tài chính của thành viên và cổ đông trong doanh nghiệp đó có sự tách biệt. Tuy nhiên cũng có một số trường thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp là pháp nhân có thể phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Đối với trường hợp chủ thể không phải pháp nhân như doanh nghiệp tư nhân hay hộ kinh doanh hoặc trong trường hợp của công ty hợp danh, chủ doanh nghiệp, chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh luôn chịu trách nhiệm vô hạn bằng  toàn bộ tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ tài chính của chủ thể đó.

Trong Luật doanh nghiệp 2014 đã có những quy định cụ thể về tính chất trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông của công ty cổ phần cũng như quy định rõ ràng thời hạn thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ đông của công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm.

Pháp luật về trách nhiệm hữu hạn của cổ đông

Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định tại khoản 1 và khoản 4 như sau: “1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua. 4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.”

Theo đó, cổ đông của công ty cổ phần sẽ phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (trừ các trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn).

Cổ đông chưa thanh toán/thanh toán chưa đủ số cổ phần đã đăng ký mua có trách nhiệm hữu hạn tối đa bằng tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (hoặc một thời hạn khác ngắn hơn theo quy định của điều lệ công ty cổ phần hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần).

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.