Công ty mẹ, công ty con và mô hình vận hành như thế nào?

Bởi Hồ Thị Ngọc Ánh - 07/03/2021
view 189
comment-forum-solid 0

“Công ty mẹ - công ty con” là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại trong tổ hợp.

Bài viết được thực hiện bởi chuyên viên pháp lý Hồ Thị Ngọc Ánh – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài (24/7): 1900 6198 Bài viết được thực hiện bởi chuyên viên pháp lý Hồ Thị Ngọc Ánh – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài (24/7): 1900 6198

Khái niệm 

Khoản 1, Điều 195, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về các trường hợp được coi là công ty mẹ như sau: “a. Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; b. Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; c. Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó”.

Khoản 2, Điều 195, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định. “Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, vốn góp vào Công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau”.

Công ty con được hiểu là một pháp nhân được sở hữu bởi một doanh nghiệp khác. Ở góc độ tài chính kế toán thì công ty con là đơn vị có tư cách pháp nhân, có hạch toán độc lập và chịu sự kiểm soát của một công ty khác gọi là công ty mẹ. Quyền kiểm soát của công ty mẹ với công ty con được xác định khi công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con (sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp qua công ty con khác), trừ trường hợp xác định quyền sở hữu không gắn liền với quyền kiểm soát.

Đặc điểm của mô hình

Về quy mô: Quy mô lớn về vốn, lao động, doanh thu và hoạt động.

Về huy động vốn: Có hai con đường để tạo ra vốn là hướng nội và hướng ngoại. Con đường hướng nội tạo ra bằng cách tích lũy nội bộ nền kinh tế, sử dụng nguồn vốn nhà nước cấp ban đầu, cho vay tín dụng, sáp nhập, hay hợp nhất các công ty lớn cùng ngành nghề; Con đường hướng ngoại, là thu hút nguồn đầu tư thông qua các dự án đầu tư nước ngoài, liên doanh, liên kết, phát hành trái phiếu, cổ phiểu và vay vốn nước ngoài.

Về lĩnh vực hoạt động: Hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực, vì mô hình hoạt động với quy mô lớn nếu có một mặt hàng rủi ro xảy ra thì các khoản thất thoát là rất nhiều. Do đó hoạt động đa ngành, đa lĩnh vực nhằm phân tán rủi ro và bảo đảm cho các hoạt động của công ty không bị đóng băng cho dù có một lĩnh vực bị đóng băng. Đồng thời tận dụng được cơ sở vật chất cũng như khả năng lao động của các công ty trong hình thức này.

Về tư cách pháp lý: Mỗi công ty là một pháp nhân độc lập, có tài sản riêng, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình.

Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật nêu trên, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm

Căn cứ Điều 196 Luật doanh nghiệp năm 2020. Quy định:

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông.

Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con. Chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

Nếu hoạt động kinh doanh doanh bị công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Ưu và nhược điểm của mô hình

Về ưu điểm: Địa vị pháp lý của 2 công ty đều có tính độc lập. Từ đó Công ty con có thể phát quyền tự chủ. Tự do định đoạt và giải quyết những vấn đề nhanh hơn Công ty mẹ; Mở rộng thị trường và tối đa hóa lợi nhuận hạn chế rủi ro từ nhà cung cấp.

Về nhược điểm: Đầu tư nhiều vốn và bước sang một ngành kinh doanh mới thêm rủi ro hơn; Công ty mẹ có quyền kiểm soát nhưng không hoàn toàn. Do đó có thể phát sinh rủi ro trong quá trình thực hiện kế hoạch chung.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện. Nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật. Hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng kiến thức ý kiến của chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo. Bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
Hồ Thị Ngọc Ánh

Hồ Thị Ngọc Ánh

https://luatcongty.vn Hồ Thị Ngọc Ánh là chuyên viên pháp lý của một công ty luật tại Hà Nội. Hiện tại Ngọc Ánh cũng đang là content editor của website luatcongty.vn

TVQuản trị viênQuản trị viên

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận
Nhấn vào đây để đánh giá
024 66 527 527
0.19666 sec| 994.695 kb