Quyền của cổ đông phổ thông từ năm 2021, có gì mới?

Cổ đông phổ thông, là cổ đông bắt buộc phải có và là thành phần tất yếu hình thành nên công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có những quy định mới so với Luật Doanh nghiệp năm 2014 nhằm đảm bảo tốt nhất quyền và nghĩa vụ của nhóm cổ đông này.

- Cổ đông phổ thông là ai?

Trong công ty cổ phần, cổ đông phổ thông là người sở hữu một phần cổ phần phổ thông của công ty. Có thể nói, cổ đông phổ thông chính là chủ sở hữu công ty, thực hiện quyền làm chủ của mình đối với mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp. Bản chất, quyền của cổ đông phổ thông là quyền tự do kinh doanh đã được hiến định trong Hiến pháp năm 2013, được hiểu là khả năng hành động, lựa chọn và quyết định một cách có ý thức của cá nhân hay doanh nghiệp về các vấn đề liên quan đến việc thành lập và điều hành hoạt động của một công ty.

Thành viên góp vốn sẽ có tư cách cổ đông phổ thông khi đảm bảo hai điều kiện: (i) phải có đầy đủ năng lực, điều kiện để thực hiện quyền làm chủ sở hữu của cổ đông và không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật; (ii) góp vốn bằng việc mua một phần cổ phần của công ty. Tư cách của cổ đông phổ thông chỉ bị chấm dứt do ý chí của cổ đông hay công ty hoặc do xảy ra một sự kiện pháp lý dẫn đến chấm dứt tư cách cổ đông của người góp vốn. Cụ thể, là việc cổ đông chuyển nhượng/tặng cho toàn bộ số cổ phần cho người khác; cổ đông yêu cầu công ty mua lại số cổ phần của mình; cổ đông mất đi. Đó cũng có thể là trường hợp cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, bị công ty khai trừ ra khỏi danh sách cổ đông.

- Quyền cơ bản của cổ đông phổ thông từ năm 2021

Để thực hiện quyền làm chủ sở hữu của cổ đông, theo quy định, cổ đông có quyền được tham dự, bày tỏ ý chí, biểu quyết trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Thông qua quyền này, cổ đông chi phối tới vấn đề quản trị, vận hành công ty như sửa đổi, thông qua Điều lệ công ty, bầu các chức danh quản lý, quyết định những vấn đề quan trọng nhất về chiến lược phát triển, kinh doanh của doanh nghiệp.

Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 kế thừa hoàn toàn tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2014 về quy định quyền chung của cổ đông phổ thông, cụ thể như sau:

(i) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mọi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

(ii) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

(iii) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

(iv) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

(v) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

(vi) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

(vii) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

- Quyền đặc biệt của cổ đông phổ thông từ năm 2021

Về quyền đặc biệt của cổ đông phổ thông, Luật Doanh nghiệp năm 2020 có đổi mới trong quy định quyền của cổ đông phổ thông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Theo đó, tỷ lệ để cổ động được hưởng quyền riêng biệt là từ 05% trên tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty (thay vì 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014). Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã hạ bớt yêu cầu sở hữu tỷ lệ cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần của cổ đông phổ thông khi được hưởng các quyền riêng biệt. Việc hạ bớt yêu cầu sở hữu tỉ lệ cổ phần phổ thông này nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, các cổ đông nhóm nhỏ.

Các quyền của nhóm cổ đông này cụ thể như sau:

(i) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

(ii) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể có hai trường hợp có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, cụ thể: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao và trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

(iii) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh: nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

(iv) Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Dù có quy định mới về tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông hưởng quyền đặc biệt, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định đặc biệt chỉ dành riêng cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty, là quyền: Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Nếu như Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyền này được thực hiện như sau:

(i) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

(ii) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

• Những lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
• Cổ đông ưu đãi có những quyền lợi gì?

- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.