Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông từ 2021 có gì mới?

Bởi Huỳnh Thu Hương - 25/01/2021
view 149
comment-forum-solid 0

Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều nội dung được sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông. Đây là loại cổ đông quan trọng trong công ty cổ phần nhưng không phải ai cũng hiểu được đặc điểm, vị trí của họ.

Chi nhánh doanh nghiệp Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật lao động, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Cổ đông phổ thông là gì?

Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông công ty cổ phần bao gồm:

- Cổ đông sáng lập;

- Cổ đông phổ thông;

- Cổ đông ưu đãi.

Trong đó, cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông (là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần). Một số đặc điểm chính của cổ đông phổ thông như sau:

- Cổ đông phổ thông có thể là cổ đông sáng lập bởi vì cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần phổ thông. Trường hợp này cổ đông phổ thông có thêm các quyền và nghĩa vụ như cổ đông sáng lập.

- Được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi thành lập.

- Được nhận cổ tức theo mức giá trị được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông từ 2021

Thêm trường hợp cổ đông sở hữu 5% cổ phần phổ thông có quyền và nghĩa vụ tương ứng
Loại cổ đông phổ thông Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Doanh nghiệp 2020
Đối với cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thông Không được quy định (chỉ được quy định cho cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng). Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có một số quyền như: Xem xét biên bản, nghị quyết, quyết định, báo cáo tài chính của Hội đồng quản trị (HĐQT),.. thay vì ở mức từ 10% như trước (theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đối với cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014) Vẫn giữ nguyên tỷ lệ cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông là 10% nhưng không cần sở hữu liên tục ít nhất trong 06 tháng mà vẫn có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020)  
Có thể chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết
Luật Doanh nghiệp 2014 cấm cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.  

Từ 01/01/2021, theo nguyên tắc, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết vẫn không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Tuy nhiên, trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế thì vẫn được coi là hợp pháp (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bãi bỏ 01 trường hợp cổ đông phổ thông được triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

"a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty."

Luật Doanh nghiệp 2020 đã bãi bỏ trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.

Cổ đông phải có nghĩa vụ bảo mật thông tin công ty

Khoản 5, 6 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm một số nghĩa vụ của cổ đông phổ thông như sau:

- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, từ 2021, quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông có 04 điểm mới đáng chú ý. Để phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty nên sửa đổi, bổ sung Điều lệ đối với nội dung này.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
Huỳnh Thu Hương

Huỳnh Thu Hương

https://everest.org.vn/chuyen-vien-huynh-thu-huong/ Chuyên viên Huỳnh Thu Hương có hơn 2 năm kinh nghiệm tư vấn trong lĩnh vực luật đất đai, doanh nghiệp ,hình sự, dân sự,ly hôn...

TVQuản trị viênQuản trị viên

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận
Nhấn vào đây để đánh giá
024 66 527 527
6.50080 sec| 1005.414 kb