Nội dung bài viết [Ẩn]
Mua bán và sáp nhập (M&A) là một phần không thể thiếu trong kinh doanh toàn cầu. Hiện nay các hình thức M&A có thể kể đến là mua tài sản và mua cổ phiếu. Mỗi hình thức có những ưu và nhược điểm khác nhau, vì thế các doanh nghiệp sẽ dựa vào các tiềm lực, các điều kiện, khả năng của mình để làm căn cứ lựa chọn các hình thức M&A phù hợp.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật gia Huỳnh Thu Hương – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Mua tài sản là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty khác. Đồng thời khi đó diễn ra việc dịch chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp. Hình thức mua tài sản thường được thể hiện dưới dạng sau. Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp; mua lại một dự án bất động sản, mua nợ. Trong đó:
Tài sản của doanh nghiệp trong trường hợp này có thể là tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, quyền sử dụng đất đai,… hoặc vô hình như thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối,… Phần bán đi sẽ bị tách ra khỏi công ty bán, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua phần tài sản mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán.
Hình thức này được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.
Đây là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới. Có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần; từ đó thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng.
Ưu điểm: Khi áp dụng các hình thức M&A mua tài sản này, người mua có quyền chọn lựa tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Nhờ đó mà bên mua có thể tránh khỏi những khoản nợ không lường trước được và kiểm soát được giao dịch. Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện theo ủy quyền của HĐQT hay HĐTV của bên bán chứ không phải mất công sức đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu.
Nhược điểm: Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để thẩm định, định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh.
Mua cổ phiếu là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác. Từ đó trở thành cổ đông lớn nhất của công ty. Đối với hình thức này, có thể thực hiện thông qua: mua gom cổ phiếu; hoán đổi hoặc chuyển đổi cổ phiếu. Trong đó:
Đây là cách thường thấy khi thị trường chứng khoán sụt giảm, các công ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp sẽ trở thành mục tiêu bị thu gom
Phương thức này thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau. VÍ dụ như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định; định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên. Còn về chiến lược kinh doanh hoặc thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.
Ưu điểm: Các hình thức M&A mua cổ phiếu có ưu điểm là không có sự pha loãng cổ đông như sáp nhập do chỉ mua cổ phiếu của công ty bị mua lại. Quá trình diễn ra nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản. Lý do là bởi giảm thiểu được nhiều thủ tục.
Nhược điểm: Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “tranh chấp không dự tính được” (môi trường, thuế, kiện tụng của bên thứ ba).
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm