Chuyển nhượng cổ phần trực tiếp được thực hiện như thế nào?

Chuyển nhượng cổ phần trực tiếp là gì?

Chuyển nhượng cổ phần trực tiếp là hình thức chuyển nhượng mà các cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho nhau hoặc chuyển nhượng cho người ngoài công ty thông qua trao đổi trực tiếp. Ở đây có nghĩa là người bán và người mua gặp gở nhau trực tiếp, tự thỏa thuận với nhau về giá cả, người mua trực tiếp tự kiểm tra, đánh giá chất lượng của cổ phần chào bán.

Hình thức này xảy ra với người chuyển nhượng và người được chuyển nhượng thường là những người quen biết nhau. Thủ tục giao dịch do hai bên tự thỏa thuận theo qui định của luật dân sự. Đối với các hành vi chuyển nhượng khác như cho – tặng, thừa kế… cũng thuộc hình thức chuyển nhượng trực tiếp.

Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trực tiếp

Bước 1:Tiếp nhận hồ sơ

Công ty cổ phần (hoặc là công ty chứng khoán nhận quản lý sổ cổ đông của công ty) tiếp nhận hồ sơ và yêu cầu chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

• Giấy chuyển nhượng cổ phần (yêu cầu chuyển nhượng cổ phần) hoặc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có chữ kí của bên mua và bên bán ( nếu một trong hai bên là tổ chức thì phải có chữ kí của người được ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật và con dấu của tổ chức đó).
• Sổ chứng nhận cổ đông hoặc giấy sở hữu cổ phần của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (nếu bên mua cũng là cổ đông của công ty).
• Giấy tờ khác của bên chuyển nhượng:

(ii) Đối với tổ chức: Giấy xác nhận đăng kí kinh doanh (1 bản sao có công chứng); Văn bản chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của hội đồng thành viên/ hội đồng quản trị hoặc người có thẩm quyền theo qui định của điều lệ tổ chức và bên chuyển nhượng; Giấy giới thiệu của tổ chức và chứng minh nhân dân của người được tổ chức giới thiệu thay mặt tổ chức thực hiện giao dịch chuyển nhượng (bản chính).

• Giấy tờ khác của bên nhận chuyển nhượng: Chứng minh nhân dân/ hộ chiếu của bên nhận chuyển nhượng; Giấy ủy quyền và chứng minh nhân dân/ hộ chiếu của người được ủy quyền; Nếu bên nhận chuyển nhượng là tổ chức; Giấy phép đăng kí kinh doanh (có công chứng); Điều lệ công ty (có công chứng); Văn bản chấp nhận nhận chuyển nhượng của hội đồng cá nhân hoặc hội đồng thành viên hoặc cá nhân có thẩm quyền theo điều lệ hoạt động của công ty; Giấy giới thiệu của tổ chức và chứng minh nhân dân, hộ chiếu của người được tổ chức ủy quyền thay mặt thực hiện giao dịch.

(iii) Đối với cá nhân, tổ chức nước ngoài: Bản sao hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp;Tài liệu chứng minh nguồn tài sản hợp pháp; Các văn bản của cá nhân nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền.

Tất cả hồ sơ trên phải làm 1 bộ bằng tiếng Việt và 1 bộ bằng tiếng Anh.

Đối với trường hợp thừa kế thì phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp lệ theo quy định của Bộ luât Dân sự hiện hành.

Bước 2: Kiểm tra hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Nhân viên quản lý sổ cổ đông cho công ty tiến hành kiểm tra:

(i) Kiểm tra tính hợp lệ, tính pháp lý của chứng từ chuyển nhượng và thông tin liên quan đến chứng từ chuyển nhượng

(ii) Kiểm tra, đối chiếu số lượng cổ phần chuyển nhượng

Phân loại hồ sơ chuyển nhượng, những trường hợp chuyển nhượng có điều kiện theo Luật doanh nghiệp năm 2020 và điều lệ công ty thì phải có phê duyệt của Hội Đồng Quản trị.

Bước 3: Thu phí và cấp giấy xác nhận

Nếu hồ sơ chuyển nhượng đầy đủ và hợp lệ nhân viên tiếp nhận hồ sơ chuyển nhượng kí xác nhận trên giấy đề nghị chuyển nhượng.

Tiến hành thu phí chuyển nhượng theo mức phí thỏa thuận.

Bước 4: Lập phiếu hẹn cấp/ trả sổ cổ đông

Tùy theo mỗi công ty mà thời gian hẹn cấp/trả sổ cổ đông sẻ khác nhau. Thông thường là 5-10 ngày đối với cá nhân thực hiện chuyển nhượng cổ phần và 15 ngày đối với tổ chức.

Bước 5: In sổ cổ đông

Bộ phận quản lý sổ cổ đông của công ty căn cứ vào hồ sơ chuyển nhượng để thực hiện bút toán chuyển nhượng: ghi tăng/giảmcổ phần trên Sổ cổ đông.

Trường hợp người nhận chuyển nhượng đã có Sổ cổ đông: công ty cổ phần ủy quyển cho công ty chứng khoán ký phần xác nhận trên Sổ cổ đông.

Trường hợp cấp phát mới Sổ cổ đông: bộ phận quản lý sổ cổ đông in đầy đủ thông tin lên Sổ cổ đông theo mẩu quy định của công ty, sau đó tập hợp chuyển các hồ sơ chuyển nhượng và Sổ cổ đông mới để lấy chử ký của Chủ tịch Hội Đồng Quản trị công ty trên sổ cổ đông. Sau khi ký xác nhận các hồ sơ chuyển nhượng và Sổ cổ đông mới được chuyển trả lại toàn bộ cho bộ phận quản lý sổ cổ đông .

Đối với người chuyển nhượng: thu lại Sổ chứng nhận cổ đông và huỷ Sổ cổ đông nếu chuyển nhượng toàn bộ số lượng cổ phần sở hữu.

Bước 6: Cấp/trả Sổ cổ đông

Bộ phận quản lý sổ cổ đông cấp/ trả Sổ cổ đông cho bên chuyển nhượng và bên được chuyển nhượng sau khi đã hoàn tất các thủ tục trên.

Đối với những công ty cổ phần sử dụng dịch vụ quản lý “Sổ cổ đông và hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng” của công ty chứng khoán. Bộ phận quản lý sổ cổ đông của công ty cổ phần sẽ là công ty chứng khoán, tất cả các khâu nhận hồ sơ, kiểm tra, in Sổ cổ đông cho khách hàng sẽ do công ty chứng khoán thực hiện.

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?
• Chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần có điểm gì khác biệt?

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.