Cổ đông sáng lập được chuyển nhượng cổ phần khi nào?

0
283
5/5 - (2 bình chọn)

Cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần phải đáp ứng các điều kiện nhất định. Luật doanh nghiệp năm 2014 đã quy định chi tiết trường hợp này.

Khái niệm cổ đông sáng lập

Khoản 1 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”.

Khái niệm này đã có sự thay đổi so với khái niệm về cổ đông sáng lập được quy định trong Luật doanh nghiệp 2005 trước đó. Trước đây, cổ đông sáng lập được hiểu là “cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần”. Như vậy khái niệm về cổ đông sáng lập theo luật doanh nghiệp 2014, đơn giản, cụ thể hơn.

Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Thông thường, cổ phần được tự do chuyển nhượng. Tuy nhiên, cổ phần của cổ đông sáng lập là trường hợp đặc biệt. Pháp luật hạn chế quyền chuyển nhượng của cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần. Theo quy định của Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập như sau:

“Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.

Theo đó, nếu chưa hết thời hạn 3 năm thì cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 03 năm này, mọi hạn chế được xoá bỏ.

Lưu ý: Người nhận chuyển nhượng không được coi là cổ đông sáng lập trong công ty.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì doanh nghiệp có cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần không cần nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh. Trường hợp này, doanh nghiệp chỉ cần lưu giữ hồ sơ nội bộ về chuyển nhượng cổ phần và thực hiện khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần với tài liệu bao gồm: Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Biên bản thanh lý/xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần; Sổ cổ đông ghi nhận thông tin cổ đông mới.

Chuyển nhượng cổ phần cho người nước ngoài

Trường hợp cổ đông nhận chuyển nhượng là người nước ngoài thì doanh nghiệp cần làm thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, gồm các hồ sơ sau: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác; Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện và người nhận chuyển nhượng.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.

 

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here