Công ty TNHH 2 thành viên từ 2021: 5 điểm mới đáng chú ý

Được tự do phát hành trái phiếu

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần.

Tại khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty TNHH 2 thành viên trở lên vẫn không được phát hành cổ phần nhưng lại được phát hành trái phiếu. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Như vậy, một trong những điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 là công ty TNHH 2 thành viên được quyền huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu. Cá nhân, tổ chức nắm giữ trái phiếu trở thành chủ nợ của công ty.

Bổ sung các trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp

Theo khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện. Theo luật cũ, nội dung này được thực hiện thông qua người giám hộ.

Đáng chú ý, Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm các trường hợp xử lý vốn trong các trường hợp đặc biệt tại khoản 8, 9 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

"8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án."

Cơ cấu công ty không bắt buộc phải có Ban kiểm soát

Như vậy, từ 2021, quy định về công ty TNHH 2 thành viên có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát đã được bãi bỏ.

Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên soát phải có bằng đại học chuyên ngành

Theo khoản 1 Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát công ty TNHH 2 thành viên có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát.

Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ khoản 2 Điều 168 và khoản 1 Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020, từ 01/01/2021, trưởng Ban kiểm soát, kiểm soát viên phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Biên bản họp Hội đồng thành viên không cần chủ toạ phải ký

Với quy định này, khi thực hiện các thủ tục về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp mà hồ sơ cần có biên bản họp Hội đồng thành viên thì hình thức của biên bản không cần phải có chữ ký của chủ toạ và người ghi biên bản.

Như vậy, quy định về công ty TNHH 2 thành viên từ 2021 không có quá nhiều thay đổi nhưng cơ cấu tổ chức đã được quy định gọn gàng hơn. Bên cạnh đó, công ty TNHH 2 thành viên được phép phát hành trái phiếu.

• Công ty TNHH 1 thành viên có được hoạt động khi chủ công ty chết?
• Nhãn hiệu nổi tiếng là gì? Tiêu chí công nhận nhãn hiệu nổi tiếng?

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.