Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020, cần chú ý gì?

Luật sư Nguyễn Hoài Thương - Luật sư Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Khi thành lập doanh nghiệp, điều lệ công ty là một trong những thủ tục cần có để hoàn thành hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Bên cạnh đó, điều lệ cũng là một phần quan trọng giúp công ty có được bộ quy tắc chung trong quá trình hoạt động kinh doanh. Vậy, khi soạn thảo cần chú ý những gì?

Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020, cần chú ý gì?
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Điều lệ công ty là gì?

Luật Doanh nghiệp 2020 không nhắc tới khái niệm, mà quy định điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Tuy nhiên, điều lệ của công ty vẫn có thể được hiểu là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa những chủ sở hữu công ty về nguyên tắc tổ chức, quản lý, hoạt động công ty; quy định về thành lập và giải thể doanh nghiệp để tạo ra một quy tắc chung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Nội dung của điều lệ công ty

Điều lệ của công ty được xuất phát từ sự thỏa thuận của những người cùng sở hữu công ty, nhưng vẫn phải có những nội dung được quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm chủ yếu sau:

(i) Thông tin của doanh nghiệp

(ii) Vốn điều lệ;

(iii) Thông tin của các thành viên và phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên;

(iv) Quyền và nghĩa vụ của thành viên, của cổ đông;

(v) Cơ cấu quản lý, tổ chức;

(vi) Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

(vii) Nguyên tắc thông qua quyết định của công ty và giải quyết tranh chấp nội bộ;

(viii) Quy định về lương, thưởng của bậc quản lý; lợi nhuận sau thuế; xử lý những rủi ro về lỗ;

(ix) Quy định về cách thức giải thể và thanh lý tài sản của công ty; sửa đổi bổ sung điều lệ.

Nguyên tắc xây dựng điều lệ

Việc xây dựng điều lệ một cách hoàn chỉnh cần phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

Thứ nhất, không được trái với các quy định pháp luật.

Thứ hai, điều lệ công ty bản chất dựa trên sự thỏa thuận của các bên để đạt được một bộ quy tắc chung nên cần có tính tự nguyện.

Thứ ba, không xâm phạm đến lợi ích của các bên thứ ba.

Thứ tư, phải có đầy đủ các quy định được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020, cần chú ý gì?
Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Các loại hình doanh nghiệp và điều lệ công ty phổ biến

Với mỗi loại hình doanh nghiệp, điều lệ cũng có sự khác biệt nhằm phù hợp với loại hình doanh nghiệp ấy.

Điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần là công ty do cá nhân, tổ chức thành lập với số lượng cổ đông tham gia là 3 và không hạn chế số lượng gia nhập.

Công ty cổ phần sẽ có những nội dung chủ yếu như phần trình bày trên. Ngoài ra, còn có thêm những mục như: Cổ đông sáng lập; Các loại cổ phần; Quy định về trả cổ tức; quyền và nghĩa vụ của từng nhóm cổ đông ứng với nhóm cổ phần sở hữu; quy định về chuyển nhượng cổ phần;…

Xem thêm: Điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty hợp danh

Công ty hợp danh là công ty do ít nhất 2 thành viên hợp danh cùng thành lập và là chủ sở hữu công ty. 

Điều lệ công ty hợp danh có đặc biệt ở chỗ: Quy định về hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh; Quy định về việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh; Cách thức tiếp nhận thành viên mới;…

Chi tiết Điều lệ công ty hợp danh

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên là công ty do một cá nhân hay một tổ chức thành lập và sở hữu.

Giống với điều lệ của công ty khác, công ty TNHH 1 thành viên cũng sẽ gồm các mục điều lệ thông thường được nói ở phần trên. Mặc dù vậy, nhưng công ty TNHH 1 thành viên vẫn có thêm mục: Quyền của chủ sở hữu trong một số trường hợp đặc biệt; Quy định về hợp đồng giao dịch của công ty đối với những người có liên quan; Cơ chế hoạt động của Ban Kiểm soát; Nguyên tắc tăng, giảm vốn điều lệ; …

Chi tiết Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty do các cá nhân, tổ chức thành lập và làm chủ sở hữu. Số lượng cá nhân, tổ chức được thành lập và làm chủ sở hữu công ty được quy định từ 2 đến 50.

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thêm một số mục như: Quy định về mua lại, chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên của công ty hay với người khác; Nguyên tắc xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt; Cách thức thông quan nghị quyết, cuộc họp, quyết định của Hội đồng thành viên của công ty;…

Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Một số câu hỏi về điều lệ công ty

Điều lệ có bắt buộc phải có không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ là bắt buộc phải có đối với các loại hình doanh nghiệp sau đây:

  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
  • Công ty TNHH 1 thành viên 
  • Công ty Cổ phần
  • Công ty hợp danh

Với trường hợp doanh nghiệp tư nhân thì không bắt buộc phải có điều lệ.

Điều lệ có được sửa đổi bổ sung không?

Khi điều lệ được hình thành và có hiệu lực, nếu sau một thời gian thấy những quy định trong đấy chưa hợp lý hoặc thiếu thì vẫn có thể bổ sung, sửa đổi cho phù hợp với hoàn cảnh hay nhu cầu của doanh nghiệp. Tuy nhiên không được trái với các quy định của pháp luật.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here