Khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên, chủ doanh nghiệp phải thực hiện rất nhiều thủ tục cần thiết. Không thể thiếu trong số đó chính là điều lệ công ty. Điều lệ tạo ra các nguyên tắc, quy củ đề điều chỉnh, tạo sự bình ổn cho doanh nghiệp.
Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Điều lệ công ty trong pháp luật Việt Nam được quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Có các nội dung sau:
(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
(ii) Ngành, nghề kinh doanh;
(iii) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
(iv) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
(v) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
Tuy nhiên, luật không hề quy định tính bắt buộc. Tức đây chỉ là những nội dung cơ bản, nên có chứ không phải bắt buộc phải có nguyên văn không xót và theo nguyên mẫu các điều này. Doanh nghiệp hoàn toàn tùy theo điều kiện, hoàn cảnh của mình để thêm các điều khoản hoặc bớt các điều khoản quy định ở trên cho phù hợp.
Tham khảo bài viết về điều lệ công ty cổ phần.
Ngoài ra ở khoản 3 điều này còn quy định phải có chữ ký, họ tên của cá cá nhân sau:
Khi sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty phải bao gồm họ, tên và chữ ký của:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc –––––––––––––––––––––– ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH (MỘT THÀNH VIÊN) ………………………. (do cá nhân làm chủ sở hữu)
Bản điều lệ Công ty TNHH …… được chủ sở hữu thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp số Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gổm các điều, khoản của Điều lệ này như sau:Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Phạm vi trách nhiệm 1. Công ty là một pháp nhân độc lập và có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Tất cả hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật pháp Việt Nam và theo các quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ này và bất kỳ giấy phép hoặc cấp phép của Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty. 2. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp Điều 2. Tên Doanh nghiệp Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): …………………………………………….. Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ……………………………………………………….. Tên công ty viết tắt (nếu có): ……………………………………………………………………………………… Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện Địa chỉ trụ sở chính…………………………………………………………………………………………………….. Số điện thoại:……………………………………………………………………………………………………………… Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh| STT | Tên ngành | Mã ngành |
| 1 | ||
| 2 |
Chương II VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Điều 6. Vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty 1. Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp. Vốn điều lệ của công ty là: ………………….. đồng (Ghi bằng chữ: ……… đồng), bao gồm: – Tiền mặt: + Tiền Việt Nam: ………………….. đồng (Ghi bằng chữ: ……… đồng) + Ngoại tệ: ………………………………………………………………… – Tài sản: ………………………………………………………………… 2. Thông tin về chủ sở hữu công ty: Họ tên : ……………….. Giới tính : …………. Sinh ngày: …/…/… Dân tộc: ….. Quốc tịch : Việt Nam Chứng minh nhân dân/Thể căn cước/Hộ chiếu số: ……………….. Ngày cấp: …./…/… Nơi cấp: …………….. Nai Địa chỉ thường trú: ………………………… Địa chỉ liên lạc: ………………………………… 2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. 3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể tù ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này. 4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này. Điều 7. Quyền của chủ sở hữu công ty. 1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; 2. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu; 3. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; 4. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; 5. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; 6. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; 7. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Điều 8. Nghĩa vụ và hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu Công ty 1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty. 2. Tuân thủ Điều lệ công ty. 3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc. 4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty. 5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. 6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. 7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 9. Cơ cấu tổ chức quản lý 1. Công ty có Chủ tịch công ty, Giám đốc. 2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc. 3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động. Điều 10. Chủ tịch công ty 1. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. 2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. 3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Điều 11. Giám đốc 1. Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc. 2. Giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công ty; b) Quyết, định các vấn đề liên quan đẹn hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty; e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty; g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Chủ tịch công ty; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; . l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động. 3. Giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định. Điều 12. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty 1. Người quản lý công ty được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty. 2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Chủ tịch công ty. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty. 3. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định của pháp luật hiện hành. Điều 13. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ 1. Tranh chấp nội bộ, Công ty có thể giải quyết trên phương thức tự thoả thuận nội bộ, nếu không được sẽ thông qua cơ quan pháp luật có thẩm quyền. 2. Tranh chấp bên ngoài, Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp. Đại diện hợp pháp của Công ty sẽ đại diện cho Công ty trước pháp luật.Chương IV NĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 14. Năm tài chính Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 1 (một) hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó. Điều 15. Phân phối lợi nhuận, lập quỹ, Nguyên tắc xử lý lỗ trong kinh doanh 1. Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh toán đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả công ty lập các loại quỹ theo quy định của pháp luật 2. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật. 3. Trường hợp quyết toán năm tài chính bị lỗ, Chủ tịch công ty được quyết định theo các hướng sau: a) Trích quỹ dự trữ để bù; b) Chuyển sang năm sau để trừ vào lợi nhuận của năm tài chính sau trước khi phân phối lợi nhuận.Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
Điều 16. Thành lập Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên. Điều 17. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp 1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây: a) Theo quyết định của Chủ sở hữu; b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp. Điều 18. Trình tự, thủ tục thanh lý tài sản và giải thể doanh nghiệp Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 17 của Điều lệ này được thực hiện theo quy định sau đây: 1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; b) Lý do giải thể; c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; đ) Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty. 2. Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp; 3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được đăng trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ; 4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác; 5. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu; 6. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.Chương VI HIỆU LỰC THỰC HIỆN
Điều 19. Hiệu lực của Điều lệ Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều 20. Thể thức sửa đổi, bổ sung các điều, khoản của Điều lệ 1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh. 2. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Chủ Sở hữu công ty sẽ xem xét, quyết định theo tình hình thực tế. Điều 21. Điều khoản cuối cùng 1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh. 2. Trong trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được Chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi. 3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này, chủ sở hữu công ty sẽ quyết định. Bản điều lệ này đã được chủ sở hữu công ty xem xét từng chương, từng điều và ký tên. Bản điều lệ này gồm 6 chương 21 điều, được lập thành 03 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, chủ sở hữu giữ 01 bản. Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của chủ sở hữu công ty.…, ngày … tháng … năm 20…
Chủ sở hữu công ty
Để xem chi tiết, vui lòng tải xuống tại đây.
Điều lệ rất quan trọng dối với các doanh nghiệp, đặc biệt đối với việc xác định thẩm quyền đại diện của người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của công ty tham gia ký kết các hợp đồng làm ăn.
Chính vì các lý do rất quan trọng đó, việc tìm đến các dịch vụ soạn thảo điều lệ công ty là điều vô cùng cần thiết. Khi tiếp cận với các chuyên gia, họ sẽ đảm bảo do điều lệ công ty được tối ưu nhất về mặt thực tiễn cũng như pháp luật.
Tham khảo các kiến thức pháp luật tại Luật doanh nghiệp.
Đến với Everest, bạn sẽ được tiếp cận với đội ngũ luật sư, chuyên viên chuyên nghiệp sẽ giúp cho điều lệ công ty được tuân thủ đúng nhất các quy định của pháp luật từ đó sẽ ít có nguy cơ bị Phòng đăng ký kinh doanh từ chối. Ngoài ra với kinh nghiệm của mình, chúng tôi sẽ gợi ý, đưa ra các giải pháp cho mô hình và cách thức hoạt động của doanh nghiệp khách hàng 1 cách tối ưu nhất thông qua điều lệ công ty.
Xem thêm mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại đây.
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm