Giá trị pháp lý của đề nghị giao kết hợp đồng

Về nguyên tắc, một đề nghị giao kết có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó và chấm dứt khi hết hạn trả lời. Ngoài ra, bên đề nghị có quyền ấn định thời điểm đề nghị phát sinh hiệu lực.

Đề nghị giao kết hợp đồng là gì?

“1. Đề nghị giao kết là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). 2.Trường hợp đề nghị giao kết có nêu rõ thời hạn trả lời; nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh” (Điều 386 Bộ luật Dân sự năm 2015).

Nếu các bên cùng nhau ký kết một thỏa thuận bằng văn bản thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên; thì việc xác định ý định; nội dung ;thời điểm giao kết hợp đồng đều rõ ràng tại thời điểm các bên ký kết thỏa thuận bằng văn bản.

Tuy nhiên, nếu các bên không cùng nhau ký kết một thỏa thuận bằng văn bản thì đề nghị và chấp nhận đề nghị cũng là hình thức giao kết hợp đồng phổ biến. Có nghĩa, hợp đồng được giao kết dựa trên đề nghị giao kết của một bên; và được bên kia chấp nhận đề nghị đó. Tại thời điểm bên kia chấp thuận, hợp đồng được giao kết; các bên thể hiện ý định giao kết thông qua nội dung hợp đồng thể hiện ở đề nghị hợp đồng cuối cùng được chấp nhận.

Khi nào được coi là đề nghị giao kết hợp đồng?

Có ba điều kiện là (i) thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng của bên đề nghị, (ii) chịu sự ràng buộc về đề nghị với bên được đề nghị là bên đã được xác định hoặc công chúng và (iii) có tính chất độc quyền với bên được đề nghị.

Thể hiện rõ ý định sẽ giao kết hợp đồng.

Điều này để phân biệt giữa đề nghị giao kết với các hình thức trao đổi ý chí khác mà các bên có thể đưa ra trong giai đoạn tiền hợp đồng. Trước khi ký kết hợp đồng, một bên có thể gửi bên kia lời mời mời; đề xuất hoặc đề nghị đàm phán hợp đồng mà không thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng; không chịu sự ràng buộc đối với lời mời hoặc đề xuất của mình.

Đề nghị ràng buộc bên đề nghị đối với bên xác định hoặc đề nghị công khai.

Bộ luật Dân sự năm 2015, đề nghị giao kết không cần cụ thể hướng tới một bên xác định nữa. Ngay cả khi một lời đề nghị hướng đến công chúng (ví dụ, đề nghị chào hàng hoặc quảng cáo); nếu thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng; chịu sự ràng buộc của bên đề nghị. Đây cũng được xem là đề nghị giao kết ràng buộc pháp lý đối với bên đưa ra đề nghị. Quy định mới này trong Bộ luật Dân sự năm 2015 đã thừa nhận “đề nghị công cộng” tại Việt Nam. Theo Bộ luật Dân sự năm 2005, đề nghị giao kết cần hướng tới một bên xác định.

Đề nghị có tính chất độc quyền trong thời hạn trả lời.

Nếu đề nghị giao kết có nêu rõ thời hạn trả lời, bên đề nghị lại giao kết với người thứ ba; thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị nếu có thiệt hại phát sinh. Lý do vì không được giao kết hợp đồng. Nghĩa vụ bồi thường thiệt hại thể hiện tính chất độc quyền của đề nghị giao kết.

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng

“1. Chấp nhận đề nghị giao kết là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị. 2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết; trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên” (Điều 393 Bộ luật Dân sự năm 2015).

Chấp thuận toàn bộ đề nghị giao kết

Chấp nhận đề nghị giao kết phải chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị giao kết. Điều kiện này đòi hỏi bên được đề nghị phải chấp nhận toàn bộ, tuyệt đối và vô điều kiện đối với những nội dung của đề nghị giao kết cuối cùng. Nói cách khác, đặc tính này không chấp nhận việc bên được đề nghị có thể đưa ra bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào đối với đề nghị giao kết.

Trong trường hợp bên được đề nghị đưa ra chấp nhận nhưng có sửa đổi hoặc bổ sung so với đề nghị giao kết thì chấp nhận đó có thể được xem là một đề nghị giao kết mới do bên được đề nghị đưa ra. Hợp đồng chí chính thức được giao kết khi mà một bên chấp nhận toàn bộ và trọn vẹn tất cả các nội dung trong đề nghị giao kết của bên kia mà không đưa ra thêm bất kỳ sửa đổi hoặc bổ hoặc bổ sung nào.

Sự im lặng khi đề nghị giao kết 

Đề nghị giao kết có thể được chấp nhận thông qua văn bản, lời nói hoặc hành động. Trong trường hợp chấp nhận đề nghị giao kết thông qua sự im lặng; pháp luật quy định rằng về nguyên tắc sự thỏa thuận của các bên phải được thể hiện ra bên ngoài. Do vậy “sự im lặng” không được đương nhiên hiểu là chấp nhận đề nghị giao kết. Trừ trường hợp có thỏa thuận; hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

Thời hạn trả lời đề nghị giao kết 

Bộ luật Dân sự năm 2015 cho phép bên đề nghị ấn định sẵn thời hạn trả lời chấp thuận trong đề nghị giao kết; việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi thực hiện trong thời hạn đó. Trong trường hợp bên đề nghị không ấn định sẵn thời hạn trả lời chấp nhận; Việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong thời gian hợp lý.

• Dịch vụ pháp lý soạn thảo và rà soát hợp đồng
• Giao kết hợp đồng thương mại; Những vấn đề chính cần lưu ý

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện. Nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật; hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng kiến thức ý kiến của chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy; đặc biệt cuốn sách Pháp luật về hợp đồng của tác giả; luật sư Trương Nhật Quang. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo; bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.