Quy định về mua bán doanh nghiệp tư nhân – Thủ tục bán doanh nghiệp

Việc mua bán doanh nghiệp tư nhân được quy định như thế nào? Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân mới nhất theo pháp luật. 

Mua bán doanh nghiệp và Sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như thế nào?

Thuật ngữ quốc tế Mergers and Acquisitions (M&A ) được dùng để chỉ chung sự Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên hai thuật Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.

Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Về pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn công ty tiến hành mua lại  sẽ ‘tiếp quản” toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty kia.

Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều doanh nghiệp, thông thường giống nhau về quy mô để tạo thành 1 doanh nghiệp mới.

Về pháp lý: M&A có liên quan đến 4 lĩnh vực pháp luật khác nhau: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, luật Chứng khoán và pháp luật Dân sự.

Thủ tục mua bán doanh nghiệp

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo 3 bước chính sau:

Bước 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu

Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua. Nó quyết định sự thành công của thương vụ M&A. Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty...

Bước 2: Định giá và đàm phán giá

(i) Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu;

(ii) Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp;

(iii) Xác định nguồn tài chính cho thương vụ M&A;

(iv) Đàm phán giá;

(v) Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp.

Lưu ý:

Ở giai đoạn này, người mua thường tìm cách hiểu động cơ nào khiến người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc được như vậy, người mua sẽ có cách đàm phán phù hợp, vừa nắm được các cơ hội và phát hiện những điểm yếu cần loại bỏ.

Động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp M&A tăng lợi nhuận, mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu.

Bước 3: Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp (hoạt động M&A)

(i) Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp

(ii) Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp

Quyền bán doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 192 Luật doanh nghiệp năm 2020, Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán DNTN. Cụ thể:

(i) Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

(ii) Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.

(iii) Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.

(iv) Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại Điều 31 Luật doanh nghiệp năm 2020, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện thủ tục thông báo đến Sở kế hoạch và Đầu tư.

Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân được hướng dẫn tại Điều 54 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

(i) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) có chữ ký của người bán và người mua doanh nghiệp tư nhân.

(ii) Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 11 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của người mua doanh nghiệp tư nhân;

(iii) Hợp đồng mua bán doanh nghiệp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng đối với trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân;

Khi nhận hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp..

• Thực hiện góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty hợp danh

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.