Thông tư 162/2015/TT-BTC có hiệu lực thi hành từ ngày 15/12/2015 quy định cụ thể về trình tự, thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng như sau:
Theo quy định tại Điều 19 Thông tư 162/2015/TT-BTC, tổ chức có nhu cầu chào bán cổ phiếu ra công chúng lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng bằng văn bản thành một (01) bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
Căn cứ theo Điều 5 Thông tư 162/2015/TT-BTC, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm các giấy tờ sau:
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC;
Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC, bao gồm các nội dung sau đây:
Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);
Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc chào bán cổ phiếu.
Luật sư tư vấn pháp luật – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198
Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu hoặc chứng quyền kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);
Thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính của công ty;
Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;
Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm (đối với cổ phiếu chưa niêm yết, đăng ký giao dịch) kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:
Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ loại cổ phiếu chào bán, số lượng cổ phiếu từng loại chào bán, đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông), nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có), đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành.
Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2014. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi;
Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;
Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất.
Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành thì hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất (công nhận quyền sử dụng đất hoặc quyết định giao đất hoặc quyết định cho thuê đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư dự án khai thác khoáng sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, hồ sơ phải có quyết định chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt dự án;
Báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được của đợt chào bán gần nhất được xác nhận bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán;
Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Tài khoản phong tỏa không được trùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành. Trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong tỏa;
Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia, Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu có) áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;
Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hoặc trường hợp đợt chào bán có cam kết bảo lãnh phát hành.
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.
Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.
Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm