Góp vốn điều lệ – Xử lý khi không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần

0
141
Vi phạm quy định
Đánh giá post

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần, công ty TNHH sẽ bị xử lý thế nào?

Không góp đủ vốn điều lệ thì xử lý ra sao?
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật nêu trên – gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Thời hạn góp vốn điều lệ doanh nghiệp

Thời hạn góp vốn điều lệ được quy định cụ thể cho từng loại hình doanh nghiệp khác nhau. Cụ thể như sau:

(i) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định chủ sở hữu phải góp đúng phần vốn như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Công ty trách nhiệm hữu hai thành viên trở lên

Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định các thành viên công ty phải góp đúng phần vốn như đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.

(iii) Công ty cổ phần (ctcp)

Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Nếu bạn vẫn chưa hiểu rõ : Vốn điều lệ là gì? Hãy tham khảo bài viết trên!

Thời hạn công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ với cơ quan quản lý nhà nước

Hết thời hạn sau đây, kể từ hạn chót góp vốn mà doanh nghiệp vẫn không góp đủ vốn theo đăng ký ban đầu thì phải tiến hành điều chỉnh với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở cho đúng với thực tế:

  • 30 ngày đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty cổ phần (ctcp);
  • 60 ngày đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Các trường hợp giảm vốn điều lệ nếu công ty không góp đủ vốn

Có ba trường hợp giảm vốn điều lệ sau đây nếu công ty chưa góp vốn đủ:

1. Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

– Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.

– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

– Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Điều 129 Luật Doanh nghiệp quy định:

“Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”.

3. Giảm vốn điều lệ trong trường hợp các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định

Thủ tục thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ nếu không góp đủ được thực hiện như sau:

  • Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.
  • Phòng đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký.

Các bước đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ góp vốn sẽ là:

Bước 1: Doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi vốn điều lệ đến Phòng đăng ký kinh doanh theo đúng quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ.

Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ trao giấy biên nhận và đăng ký tăng chỉnh vốn cho doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký.

Sau khi đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp thành công, các chủ sở hữu và cổ đông của công ty phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn của mình sau khi đăng ký thay đổi doanh nghiệp. Ngoài ra cần thực hiện các thủ tục liên quan như kê khai phí môn bài,…

Xử phạt vi phạm hành chính do không góp đủ vốn điều lệ công ty cổ phần, trách nhiệm hữu hạn 

Hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký thì bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.

Ngoài ra, tổ chức vi phạm còn bị buộc phải áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp.

Nếu góp vốn không đúng, không đủ, doanh nghiệp có thể tham khảo bài viết sau: Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ

Hỏi đáp tư vấn luật:

Thay đổi phần vốn góp theo luật doanh nghiệp quy định có được không?

Khi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty thay đổi, người đại diện theo pháp luật chuẩn bị 01 bộ hồ sơ và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Hồ sơ thay đổi tỷ lệ vốn góp bao gồm các tài liệu sau: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Văn bản số 20/2015 / TT-BKHĐT); Danh sách thành viên và Giấy ủy quyền (nếu có). Trong thông báo gửi Cục đăng ký công thương sẽ liệt kê một số thông tin cơ bản như: tên công ty, mã số công ty, số thuế, trụ sở công ty, vốn đăng ký và vốn đăng ký sau khi thay đổi, tỷ lệ vốn góp của các thành viên.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ trên, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền của công ty sẽ nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký trước đó hoặc nộp hồ sơ trực tuyến theo thủ tục trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thành viên muốn góp thêm vốn nhưng không muốn tăng vốn điều lệ có được không?

Đây là một trong những thắc mắc của khá nhiều người hỏi về vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong Điều lệ công ty. Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Vậy trường hợp thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên muốn góp thêm vốn nhưng không muốn tăng vốn điều lệ có được không đã được công ty tư vấn, nếu bạn có chung câu hỏi này hãy liên hệ công ty để được tư vấn ngay.

Có văn bản nào về chuyển nhượng cổ phần không cần thủ tục gì?

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần: Các bên mua, bán chuyển nhượng cổ phần cần phải chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ như:

– Giấy chứng nhận cổ phần của người bán;

– Hợp đồng mua bán cổ phần hợp lệ;

– Giấy đề nghị Chuyển nhượng hợp lệ (đối với chuyển nhượng cho công ty/doanh nghiệp);

– Giấy nộp tiền phí Chuyển nhượng và thuế thu nhập cá nhân tạm tính (đối với chuyển nhượng cho công ty/doanh nghiệp);

– Giấy chứng minh nhân dân (CMND)/ hộ chiếu hợp lệ hoặc Giấy đăng ký kinh doanh (của hai bên mua bán chuyển nhượng cổ phần).

Sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp tiến hành thay đổi đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận sự thay đổi về tỷ lệ cổ phần và thay đổi về cổ đông (nếu có). Thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật nêu trên được luật sư tư vấn luật, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here