Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh, một số điểm cần lưu ý

Đối với mỗi loại hình doanh nghiệp, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định được tổ chức theo một cơ cấu nhất định. Cơ cấu tổ chức trong công ty hợp danh cũng phải tuân thủ theo các nội dung của Luật doanh nghiệp năm 2020.

Công ty Hợp danh là gì?

Theo điều 177 luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó:

Đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

• Thành viên công ty hợp danh

Công ty hợp danh phải có tối thiểu 2 thành viên là chủ sở hữu chung công ty gọi là thành viên hợp danh. Ngoài ra có thể có thành viên góp vốn.

Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

• Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

Thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

• Tài sản của công ty hợp danh

• Đại diện theo pháp luật và điều hành kinh doanh

Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

Trong điều hành hoạt động kinh doanh công ty hợp danh, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh

Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh gồm:

• Hội đồng thành viên

Là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty hợp danh bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm chủ tịch Hội đồng thành viên; đồng thời kiêm giám đốc; tổng giám đốc của cty nếu điều lệ cty không quy định khác.

Quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty hợp danh. Tất cả các công việc kinh doanh của cty theo nguyên tắc đa số (phiếu biểu quyết như nhau).

Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty..

• Giám đốc (Tổng giám đốc)

Nếu điều lệ công ty không quy định, chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc. Giám đốc thực hiện chức năng quản lý hoạt động kinh doanh của công ty cùng với các thành viên hợp danh.

Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên. Ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

• Ban kiểm soát (nếu cần)

Hội đồng thành viên sẽ ra quyết định thành lập Ban kiểm soát nếu thấy cần thiết. Thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Thành viên góp vốn có quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên. Hoặc thành viên góp vốn có quyền biểu quyết theo điều lệ.

• Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam và những thương vụ tiêu biểu
• Quy định pháp luật về M&A trong bộ tứ luật mới tại Việt Nam

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện. Nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật. Hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia. Được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo. Bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.