Thủ tục giải thể công ty cổ phần, một số điểm cần lưu ý

Giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp, thủ tục giải thể công ty cổ phần được quy định tại điều 208 luật doanh nghiệp năm 2020. Công ty cổ phần chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và không có tranh chấp tại tòa.

Các trường hợp giải thể công ty cổ phần

Theo quy định của điều 2020 có 4 trường hợp giải thể doanh nghiệp dưới đây:

(i) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

(ii) Theo quyết định của của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

(iii) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

(iv) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện giải thể công ty cổ phần

Doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau để có thể được giải thể:

(i) Thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản;

(ii) Tại thời điểm giải thể không có tranh chấp gì tại Tòa án hay cơ quan trọng tài.

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Thông báo về giải thể công ty (kèm theo quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông)

Báo cáo thanh lý tài sản công ty; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể công ty (nếu có);

Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu công ty sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu)

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể công ty cổ phần

(i) Giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty (nếu có) trước khi giải thể công ty cổ phần. Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình với các bước như sau:

Doanh nghiệp thanh toán tất cả các khoản nợ và theo thứ tự giải quyết sau: (1) giải quyết nợ cho người lao động (2) giải quyết nợ thuế (3) giải quyết nợ với bạn hàng và đối tác Doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tới Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Giải quyết nợ nần để giải thể công ty cổ phần. Doanh nghiệp thanh toán tất cả các khoản nợ bao gồm nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, nợ người lao động và nợ khác

(iii) Đóng mã số thuế để giải thể công ty cổ phần. Doanh nghiệp gửi công văn tới cơ quan thuế đề nghị được quyết toán thuế và đóng mã số thuế.

(iv) Trả lại con dấu để giải thể công ty cổ phần. Doanh nghiệp làm thủ tục trả dấu cùng Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho cơ quan công an. Doanh nghiệp sẽ nhận được giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.

(v) Nộp hồ sơ giải thể công ty cổ phần.

•  Chủ sở hữu công ty có quyết định giải thể công ty;
• Doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo phải có quyết định của chủ sở hữu công ty.

(vi) Xử lý hồ sơ giải thể công ty cổ phần.

Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế gửi ý kiến về việc giải thể của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin trên Cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Các hoạt động bị cấm khi giải thể công ty cổ phần

Kể từ khi có quyết định giải thể công ty cổ phần, nghiêm cấm công ty hoặc chủ sở hữu công ty thực hiện các hoạt động sau đây:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản công ty
• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty;
• Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp ký kết hợp đồng mới để thực hiện việc giải thể;
• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
• Huy động vốn dưới mọi hình thức dưới danh nghĩa của công ty đang bị giải thể.

Cá nhân và tổ chức có hành vi như trên, tùy theo tính chất và mức độ có thể bị phạt hành chính và thậm chí là truy cứu trách nhiệm hình sự. Trường hợp hành vi này gây ra hậu quả và thiệt hại thì người/tổ chức có hành vi trên phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

• Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam và những thương vụ tiêu biểu
• Quy định pháp luật về M&A trong bộ tứ luật mới tại Việt Nam

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.