Khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa thì soạn thảo hợp đồng là một câu hỏi được đặt ra cần được giải đáp, các vấn đề sau đây không chỉ giúp chủ thể soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa theo một khuôn khổ nhất định của pháp luật mà còn đảm bảo quyền lợi giữa các bên một cách tối đa nhất có thể.
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198
Thực tế hiện nay cho thấy, hợp đồng là một khái niệm rất quen thuộc và được sử dụng phổ biến, rộng rãi trong nhiều lĩnh vực khác nhau của đời sống. Nhằm đảm bảo quyền lợi của các bên như đã thỏa thuận, thống nhất các bên sẽ tiến hành ghi nhận nội dung đó trong hợp đồng.
Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi và chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự”
Như vậy, có thể hiểu hợp đồng dân sự không chỉ là sự thỏa thuận để một bên chuyển giao tài sản, thực hiện một công việc cho bên kia mà có thể còn là sự thỏa thuận để thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ đó. Hợp đồng dân sự (nghĩa chủ quan) và pháp luật về hợp đồng dân sự (nghĩa khách quan) là hai khái niệm không đồng nhất với nhau. Hợp đồng dân sự theo nghĩa chủ quan là một quan hệ xã hội được hình thành từ sự thoả thuận của các bên để thoả mãn nhu cầu trao đổi trong giao lưu dân sự.
Khái niệm mua bán hàng hóa quy định tại Luật Thương mại năm 2005 có thể đưa ra khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại (gọi chung là hợp đồng mua bán hàng hóa) như sau:
“Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bản có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”
Xem thêm: Tất tần tật điều phải biết về hợp đồng mua bán hàng hóa
Nội dung của hợp đồng nói chung là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.
Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa là thương nhân. Theo đó, thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.
Ngoài ra, thì hoạt động của bên chủ thể không phải là thương nhân và không nhằm mục đích lợi nhuận trong quan hệ mua bán hàng hóa phải tuân theo quy định của pháp luật thương mại nếu như chủ thể này lựa chọn áp dụng pháp luật thương mại.
Tùy thuộc vào sự lựa chọn của các bên mà có thể lựa chọn hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa cho phù hợp, có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Tuy nhiên, pháp luật có quy định một số loại hợp đồng mua bán phải được lập thành văn bản.
Hợp đồng mua bán hàng hóa khác với hợp đồng hợp đồng mua bán tài sản ở chỗ đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa, hẹp hơn so với khái niệm tài sản. Theo quy định của pháp luật thương mại thì hàng hóa bao gồm tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai và nhưng vật gắn liền với đất đai. Tuy nhiên cần lưu ý đến một số loại hàng hóa cấm kinh doanh, hầng hóa hạn chế kinh doanh và hàng hóa kinh doanh có điều kiện, khi thực hiện hoạt động mua bán thì cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Nội dung của hợp đồng chủ yếu là nội dung thỏa thuận của các bên, xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên, trong đó phải có các nội dung cơ bản theo quy định của pháp luật, nội dung hợp đồng càng chi tiết bao nhiêu thì việc thực hiện hợp đồng cũng như khi có tranh chấp xảy ra cảng dễ xử lý bấy nhiêu. Những nội dung cơ bản trong hợp đồng bao gồm:
(i) Tên gọi của hàng hóa
(ii) Số lượng hàng hóa
(iii) Giá cả
(iv) Chất lượng hàng hóa
(v) Thời gian, địa điểm giao hàng, nhận hàng
(vi) Phương thức thanh toán
(vii) Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
(viii) Quyền và nghĩa vụ của các bên
(ix) Giải quyết tranh chấp Mặc dù hợp đồng là do các bên thỏa thuận mà lập nên nhưng phải trong khuôn khổ của pháp luật. Các bên trong hợp đồng vừa chịu sự ràng buộc của hợp đồng vừa chịu sự điều chỉnh của pháp luật.
Hợp đồng vô hiệu nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu nói riêng là hợp đồng không thỏa mãn đầy đủ các điều kiện có hiệu lực theo quy định của pháp luật. Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, các trường hợp hợp đồng vô hiệu được áp dụng theo các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu nói chung, theo đó một hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu trong những trường hợp chủ yếu sau:
(i) Vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội
Điều cấm của pháp luật là những quy định của pháp luật có nội dung không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định. Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung giữa người với người trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.
Khi xem xét về nội dung của hợp đồng có vi phạm điều cấm của pháp luật hay không, cần lưu ý điều khoản đối tượng của hợp đồng. Khi nội dung của điều khoản này vi phạm điều cấm của pháp luật làm hợp đồng vô hiệu toàn bộ thì các điều khoản hợp pháp khác của hợp đồng cũng sẽ bị vô hiệu theo. Để xác định nội dung của hợp đồng có vi phạm điều cấm của pháp luật hay không, cần lưu ý các quy phạm cấm trong các văn bản pháp luật.
(ii) Vô hiệu do giả tạo
Khi các bên giao kết hợp đồng một cách giả tạo nhằm che giấu một hợp đồng khác thì hợp đồng giả tạo vô hiệu, còn hợp đồng bị che dấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp hợp đồng bị che dấu cũng vô hiệu theo quy định của pháp luật.
(iii) Vô hiệu do nhầm lẫn
Một bên có lỗi vô ý làm cho bên kia nhầm lẫn về nội dung của hợp đồng mà giao kết, thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia thay đổi nội dung của hợp đồng đó, nếu bên kia không chấp nhận thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
(iv) Vô hiệu do lừa dối
Lừa dối là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của hợp đồng nên đã giao kết hợp đồng đó. Khi một bên giao kết hợp đồng do bị lừa dối thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
(v) Vô hiệu do bị đe dọa
Đe dọa là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải giao kết và thực hiện hợp đồng nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản của mình hoặc của cha , mẹ, vợ, chồng, con của mình. Khi một bên giao kết hợp đồng do bị đe dọa thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đó vô hiệu
(vi) Vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình
Người có năng lực hành vi dân sự nhưng đã giao kết hợp đồng vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đó là vô hiệu.
(vii) Vô hiệu do vi phạm quy định về hình thức
Trong trường hợp pháp luật quy định hình thức hợp đồng là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mà các bên không tuân theo thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác quyết định buộc các bên thực hiện quy định về hình thức của hợp đồng trong một thời hạn; quá thời hạn đó mà không thực hiện thì giao dịch vô hiệu.
Nếu bạn có nhu cầu soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa, hãy tham khảo: hướng dẫn chi tiết cách soạn thảo hợp đồng
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm