Trong những năm trở lại đây, xu hướng sáp nhập và mua lại (tiếng Anh là Mergers & Acquisitions, viết tắt là M&A) ngày càng trở nên phổ biến. Vậy cụ thể M&A là gì? Phạm vi bài viết dưới đây sẽ cung cấp đầy đủ thông tin để giải thích cho thuật ngữ này.
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật nêu trên, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198
M&A là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Trong đó:
Mergers (sáp nhập): Là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô với nhau. Mục đích là để tạo ra một doanh nghiệp mới. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản; quyền; nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Acquisitions (mua lại): Là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua doanh nghiệp nhỏ, yếu hơn. Các doanh nghiệp bị mua lại vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.
Như vậy, có thể hiểu M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Mọi vướng mắc trong lĩnh vực pháp luật đầu tư đều có thể được hỗ trợ bởi đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý chất lượng. Để tìm hiểu chi tiết, vui lòng truy cập: Dịch vụ pháp lý về đầu tư của Công ty Luật TNHH EverestNâng cao quy mô doanh nghiệp: Mua bán; sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp thâm nhập được vào thị trường mới. Từ đó có thêm một dây chuyền sản phẩm mới; mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án. Quy mô doanh nghiệp tăng, phân phối hàng hóa đẩy mạnh sẽ giúp doanh nghiệp có thị phần lớn hơn.
Giảm chi phí nhân lực: Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các doanh nghiệp sàng lọc những vị trí làm việc kém hiệu quả, doanh nghiệp sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm.
Cải thiện nguồn lực tài chính: Một trong những lợi ích nổi bật nhất khi thực hiện công việc M&A đó là sức mạnh về tài chính của doanh nghiệp sẽ được cải thiện một cách đáng kể. Sau M&A, doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính.
Nâng cao trình độ công nghệ - kỹ thuật: Thông qua việc M&A, doanh nghiệp có thể tận dụng công nghệ kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh.
Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên, tính chất của việc mua bán, sáp nhập: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp.
M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
M&A theo chiều dọc (Vertical) được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng; trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.
Những lãnh đạo, người quán lý sẽ dựa trên các mục tiêu tiềm năng từ bước xây dựng chiến lược đánh giá từng tiêu chí được đưa ra từ đó chọn ra các mục tiêu tiềm năng từ danh sách đã lập. Bước này khá quan trọng bởi nó quyết định lớn đến sự thành công của thương vụ M&A sau khi sát nhập.
Lập kế hoạch sáp nhập, mua lạiBộ phận liên quan sẽ liên hệ với các công ty đáp ứng đầy đủ các tiêu chí tiềm năng có trong danh sách cần sát nhập, mua lại. Sẽ có thể cần đối thoại nhiều lần nhằm đưa ra các tiêu chí tốt cũng như là có thêm thông tin giúp tìm ra mục tiêu tiềm năng nhất, phù hợp nhất với thương vụ M&A.
Đàm phán, thẩm địnhQuá trình đàm phán diễn ra sau khi đã trải qua phân tinh và đánh giá đúng tiềm năng. Quá trình thẩm định nhằm giúp xác nhận hay điều chỉnh giá trị của công ty. Bằng cách tiến hành phân tích và kiểm tra tất cả các yếu tố; như các thông số tài chính, tài sản hiện hành; các khoản nợ, nguồn nhân lực hiện có, các khách hàng hiện tại.
Ký kết hợp đồng và kết thúc thương vụ M&ANếu không có gì phát sinh phức tạp sau quá trình thảo luận, đánh giá lại; thì thực hiện hợp đồng mua bán là bước gần như cuối cùng. Hai bên đưa ra quyết định cuối cùng về thỏa thuận cho dù là mua cổ phần, mua tài sản. Kết thúc quá trình này thì nhóm quản lý của công ty mua lại và công ty bị mua sẽ làm việc cùng với nhau trong quá trình sát nhập hai công ty. Người mua thường sẽ phải tích hợp công ty bị mua làm công ty con của công ty mẹ hoặc sẽ phải đảm bảo rằng công ty con kia có thể hoạt động độc lập như một doanh nghiệp bình thường.
Hoạt động M&A được điều chỉnh bởi nhiều luật khác nhau, gồm Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Đất đai, Luật Cạnh tranh,… Ngoài ra, M&A còn chịu sự ràng buộc của cam kết trong Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) và các hiệp định thương mại. Để hoạt động M&A diễn ra một cách thuận lợi, các nhà đầu tư cần chú ý đến những vấn đề sau:
M&A đối với các công ty đại chúngCác công ty đại chúng hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh không có điều kiện; có thể tăng giới hạn sở hữu nước ngoài lên 100%.
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu tiên: Trong vòng 3 năm đầu tiên sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho một bên không phải là cổ đông sáng lập, nếu việc chuyển nhượng được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Hạn chế đối tượng thực hiện M&ATrong một số lĩnh vực, chẳng hạn như trong lĩnh vực chứng khoán; chỉ có công ty chứng khoán nước ngoài mới có thể mua cổ phiếu; hoặc góp vốn cho một công ty chứng khoán trong nước. Một số trường hợp khác cũng hạn chế về hình thức đầu tư; quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản cụ thể. Nhằm ngăn cản các nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn của một công ty.
Chống cạnh tranh: Theo quy định của Luật Cạnh tranh, các thương vụ M&A dẫn đến nắm giữ thị phần từ 30% đến 50% trong một "thị trường liên quan" phải được thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng (Bộ Công thương). Các giao dịch dẫn đến thị phần kết hợp trên 50% bị cấm (trừ một số trường hợp nhất định).
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm