Lưu ý quan trọng khi ủy thác mua bán hàng hóa

Hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa trong thương mại là khi một cá nhân, tổ chức hay pháp nhân không thể thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa vì một lý do nào đó thì họ vẫn có thể thông qua một thương nhân có năng lực nhằm ủy thác việc mua bán này. Vậy cần lưu ý những điểm quan trọng nào khi ủy thác mua bán hàng hóa trong hoạt động thương mại?

Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Khái niệm uỷ thác mua bán hàng hoá

Theo quy định tại Điều 155 Luật Thương mại, uỷ thác mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận uỷ thác thực hiện việc mua bán hàng hoá với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thoả thuận với bên uỷ thác và được nhận thù lao uỷ thác.

Như vậy, uỷ thác mua bán hàng hoá theo quy định tại Luật Thương mại là hoạt động thương mại mà theo đó bên nhận uỷ thác – là thương nhân – thực hiện việc mua bán hàng hoá với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thỏa thuận với bên uỷ thác và được nhận thù lao ủy thác thông qua hình thức hợp đồng bằng văn bản là chủ yếu. Về bản chất, hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa có thể được xem là một giao dịch dân sự đặc thù liên quan đến việc mua bán hàng hóa.

Hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa  là một dạng về các hoạt động trung gian thương mại. Bạn có thể tham khảo chung về trung gian thương mại tại đây!

Chủ thể của hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá

Trong quan hệ ủy thác mua bán hàng hóa thì bên nhận ủy thác phải là thương nhân kinh doanh mặt hàng phù hợp với hàng hóa được ủy thác và nhân danh chính mình để mua bán hàng hóa theo những điều kiện đã thỏa thuận với bên ủy thác. Bên ủy thác không nhất thiết phải là thương nhân giao cho bên nhận ủy thác thực hiện mua bán hàng hóa theo yêu cầu của mình và phải trả thù lao.

Thương nhân theo quy định của Luật Thương mại bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.

Hoạt động uỷ thác mua bán hàng hoá

Bên uỷ thác và bên nhận uỷ thác thoả thuận với nhau về nội dung uỷ thác mua bán hàng hoá và thoả thuận giưa các bên phải được thể hiện bằng văn bản (hợp đồng uỷ thác). Nội dung uỷ thác không được trái với quy định của pháp luật. Bên nhận uỷ thác không được uỷ thác lại cho bên thứ ba thực hiện hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá đã ký, trừ trường hợp có sự chấp thuận bằng văn bản của bên uỷ thác. Các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo thoả thuận và theo quy định tại các Điều 162, 163, 164 và 165 Luật Thương mại.

Khi thực hiện công việc mua bán hàng hoá theo nội dung uỷ thác, bên nhận uỷ thác nhân danh chính mình trong quan hệ với người thứ ba. Hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết giữa bên nhận ủy thác với khách hàng mang lại nghĩa vụ pháp lý cho bên nhận ủy thác, kể cả trong trường hợp khi ký hợp đồng bên nhận ủy thác nêu danh bên ủy thác hay khi bên ủy thác trực tiếp thực hiện một số nghĩa vụ hợp đồng. Bên uỷ thác chỉ phải liên đới chịu trách nhiệm với người thứ ba khi bên nhận uỷ thác vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do bên uỷ thác gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái pháp luật.

Hợp đồng uỷ thác

Hợp đồng uỷ thác phải được lập thành văn bản hoặc các hình thức khác có gá trị pháp lí tương đương và nội dung hợp đồng không được trái với quy định của pháp luật. Về bản chất, hợp đồng uỷ thác là một hợp đồng dịch vụ mà trong đó đối tượng của hợp đồng là công việc mua bán hàng hoá. Việc xác lập hợp đồng uỷ thác trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận nhằm đề cao tinh thần thiện chí hợp tác trong việc thực hiện cũng như bảo vệ quyền và nghĩa vụ giữa các bên.

Tuy nhiên, Luật Thương mại quy định: “Bên nhận uỷ thác có thể nhận uỷ thác mua bán hàng hoá của nhiều bên uỷ thác khác nhau”. Rõ ràng, quy định này đã trở thành rào cản cho các hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa, bên uỷ thác có thể mất ưu tiên khi bên nhận uỷ thác nhận uỷ thác từ một bên thứ ba khác để mua bán hàng hoá cùng chủng loại, dẫn đến khả năng vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc gây áp lực tăng phí uỷ thác. Vì vậy, để phòng ngừa thiệt hại phát sinh, các bên khi soạn thảo hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa nên có điều khoản ràng buộc trách nhiệm của bên nhận ủy thác trong trường hợp bên này nhận ủy thác mua bán hàng hóa của nhiều bên ủy thác khác nhau đối với cùng một loại hàng hóa.

Quyền, nghĩa vụ của bên nhận ủy thác đối với bên ủy thác

Quyền của bên nhận ủy thác

Theo quy định tại Điều 164 Luật thương mại năm 2005 thì nếu như hai bên trong hợp đồng ủy thác không có thỏa thuận khác thì bên nhận uỷ thác có các quyền sau đây:

(i) Yêu cầu bên uỷ thác cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

(ii) Nhận thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác;

(iii) Không chịu trách nhiệm về hàng hoá đã bàn giao đúng thoả thuận cho bên uỷ thác.

Nghĩa vụ của bên nhận ủy thác

Theo quy định tại Điều 165 Luật Thương mại năm 2005, Nếu các bên không có thoả thuận khác, bên nhận uỷ thác có các nghĩa vụ sau:

(i) Thực hiện mua bán hàng hoá theo thỏa thuận. Đây là nghĩa vụ quan trọng nhất của bên nhận ủy thác. Bên nhận ủy thác cần tuân thủ đầy đủ các thỏa thuận với bên ủy thác về việc giao kết cũng như thực hiện hợp đồng với bên thứ ba.

(ii) Thông báo cho bên uỷ thác về các vấn đề có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác. Ví dụ: thực hiện thông báo về những biến động của thị trường, các yêu cầu cụ thể của bên thứ ba, …

(iii) Thực hiện các chỉ dẫn của bên uỷ thác phù hợp với thoả thuận. Tất nhiên, những chỉ dẫn trái với các quy định pháp luật hoặc không phù hợp với hợp đồng ủy thác thì bên nhận ủy thác sẽ không phải thực hiện.

(iv) Bảo quản tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hợp đồng uỷ thác;

(v) Giữ bí mật về những thông tin có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

(vi) Thanh toán tiền hàng (nếu được ủy thác bán hàng); giao hàng mua được (nếu được ủy thác mua hàng) cho bên ủy thác theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng ủy thác.

(vii) Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên ủy thác, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.

Quyền, nghĩa vụ của bên ủy thác đối với bên nhận ủy thác

Quyền của bên ủy thác

Theo quy định tại Điều 162 Luật Thương mại, nếu không có thoả thuận khác, bên uỷ thác có các quyền sau:

(i) Yêu cầu bên nhận uỷ thác thông báo đầy đủ về tình hình thực hiện hợp đồng uỷ thác;

(ii) Không chịu trách nhiệm trong trường hợp bên nhận uỷ thác vi phạm pháp luật, trừ trường hợp bên nhận ủy thác vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do bên ủy thác gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái luật.

Nghĩa vụ của bên ủy thác

Tại Điều 163 Luật Thương mại quy định nếu không có thoả thuận khác, bên uỷ thác có các nghĩa vụ sau đây:

(i) Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác. Kịp thời đưa ra các chỉ dẫn cụ thể phù hợp với hợp đồng ủy thác để bên nhận ủy thác thực hiện công việc ủy thác.

(ii) Trả thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác cho bên nhận ủy thác;

(iii) Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận trong hợp đồng ủy thác;

(iv) Liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp bên nhận uỷ thác vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do bên uỷ thác gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái pháp luật.

Nếu bạn muốn tìm hiểu thêm kiến thức về thương mại, hãy click vào đây!

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.