Thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần thực hiện thế nào?

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Để thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần, trước hết cần thông báo thay đổi nội dung kinh doanh, sau đó quyết định bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn. Bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Lập danh sách cổ đông sáng lập sau khi đã thay đổi.

Căn cứ Điều 41 Nghị định 43/2010/NĐ – CP ngày 15 tháng 4 năm 2010 về đăng ký doanh nghiệp. Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Nội dung Thông báo:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế; số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân, phần vốn góp của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng;
• Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty".

Văn bản kèm theo Thông báo:

Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông; danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng; bản sao quyết định thành lập. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền. Quyết định uỷ quyền tương ứng đối với cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là tổ chức. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác. Quy định tại Điều 24 Nghị định này của cổ đông sáng lập nhận chuyển nhượng là cá nhân.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty. Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận, đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập cho công ty.

Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật, gọi tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Trình tự và thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập

Trình tự và thủ tục đăng ký được hướng dẫn cụ thể tại Điều 41 Nghị định 43/2010/NĐ – CP. Theo nghị định này thì:

Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật doanh nghiệp.

Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức; họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu; hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân không thực hiện cam kết góp vốn và phần vốn chưa góp của cổ đông đó;
• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập đối với tổ chức; hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân là người nhận góp bù và phần vốn góp sau khi góp bù;
• Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn; danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi; bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu; chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân là người nhận góp bù.

Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập được quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp

Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do tặng cho cổ phần

Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp đăng ký cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần.

Như vậy, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập được tiến hành theo thủ tục đăng ký kinh doanh thông thường. Đây không phải là một tình huống thường gặp trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp gặp tình huống này thì có thể chủ động đăng ký. Để đảm bảo được quyền lợi của mình và các cổ đông đã thanh toán đủ cổ phần và việc làm này được pháp luật ghi nhận bằng những quy định rất rõ ràng.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện. Nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật. Hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng kiến thức, ý kiến của chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo. Bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.